北京市金杜(深セン)弁護士事務所
Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) について
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
致: Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785)
北京市金杜(深セン)弁護士事務所(以下「金杜」または「本所」と略称する)は Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則（2016年改訂）」（以下「株主総会規則」と略称する）など中華人民共和国国内（以下「中国国内」と略称する。本法律意見書の目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の法律、行政法規、規則、規範書類（以下「法律、法規」と略称する）と現行の有効な「 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、弁護士を派遣して会社が2022年3月2日に開催した2022年第1回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に出席させ、今回の株主総会に関する事項を目撃する。法に基づいて本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、金杜は会社が提供した以下の書類を審査した。
2.会社は2022年2月14日に「証券時報」「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された独立取締役の第4回取締役会第26回会議に関する事項に関する事前承認意見、独立意見公告。
3.会社は2022年2月14日に「証券時報」「中国証券報」、巨潮情報に掲載
4.会社は2022年2月14日に「証券時報」「中国証券報」、巨潮情報網に掲載された「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)。
5.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
6.会社の今回の株主総会の株主の出席登録記録と証明書資料;
7.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。8.会社の今回の株主総会に関する議案及び議案の内容に関する公告などの書類。
9.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するかどうかについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。本所は上述の法律、法規と《会社定款》の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全に、本法律意見書が発表した結論的な意見は合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年2月11日、会社の第4回取締役会第26回会議は「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議し、2022年3月2日に2022年第1回臨時株主総会を開催することを決定した。
2022年2月14日、同社は公告の形式で「証券時報」「中国証券報」、巨潮情報網に「2022年第1回臨時株主総会開催通知に関する公告」(公告番号:2022013)を掲載した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式で行われる。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月2日午後14:30にアモイ市思明区湖畔北路201号宏業ビル8階 Xiamen Wanli Stone Stock Co.Ltd(002785) 会議室で開催された。
3.今回の株主総会のインターネット投票は2022年3月2日。このうち、深セン証券取引所取引システム(http://wltp.cn.info.com.cn.)ネット投票を行う具体的な時間は2022年3月2日午前9:15から9:25、9:30から11:30、午後13:00から15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年3月2日午前9時15分から午後15時までである。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一致した。本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、関連法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
当所弁護士は、今回の株主総会の株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席する法人株主の持株証明書、法定代表者証明書または授権委託書、および今回の株主総会に出席する自然人株主の個人身分証明書、授権代理人の授権委託書と身分証明書などの関連資料を審査した。現場で会社の今回の株主総会に出席した株主と株主代理人の計4人を確認し、議決権株式43640596株を代表し、会社の議決権株式総数の218203%を占めた。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計5人で、議決権のある株式21000株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.0105%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下「中小投資家」と略称する)を除く6人は、議決権のある株式51000株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.0255%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計9人で、議決権株式43661596株を代表し、会社の議決権株式総数の218308%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席した者には、会社の取締役、監事、高級管理職、および本所の弁護士が含まれている。
前述の株主総会のネット投票に参加した株主の資格は、ネット投票システム提供機構が検証し、当所の弁護士は当該株主の資格を査察することができず、当該株主総会のネット投票に参加した株主の資格が法律、法規、規則性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格は法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会で審議された議案は「株主総会通知」と一致し、元の議案を修正したり、新しい議案を追加したりする状況は現れなかった。
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。中小投資家の利益を守るため、今回の株主総会の議案は中小投資家が単独で切符を計算することを採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で会議通知に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3.ネット投票に参加した株主は、所定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたはインターネット投票システムを通じて議決権を行使し、ネット投票が終了した後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議し、採決した。
1.「会社2022年度日常関連取引の予想に関する議案」の採決結果は以下の通りである。
同意は40100株で、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の760911%を占めている。9600株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の182163%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人の代表で議決権のある株式総数の5.6926%を占めた。
このうち、中小投資家の採決状況は、38400株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の752941%を占めている。9600株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の188235%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の5.8824%を代表した。
本議案の関連株主の胡精沛、鄒鵬は採決を回避した。
本議案は株主総会の一般決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の過半数が可決された。
2.「会社及び子会社が金融機関に授信額を申請する議案について」の採決結果は以下の通りである:43648996株に同意し、会議に出席した株主及び株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999711%を占めている。9600株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0220%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0069%を占めた。
このうち、中小投資家の採決状況は、38400株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の752941%を占めている。9600株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の188235%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の5.8824%を代表した。
本議案は株主総会の一般決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の過半数が可決された。
3.「会社及び子会社の対外保証に関する議案」の採決結果は以下の通りである。
43648996株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の999711%を占めた。9600株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表が議決権のある株式総数の0.0220%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0069%を占めた。
このうち、中小投資家の採決状況は、38400株に同意し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が採決権のある株式総数の752941%を占めている。9600株に反対し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の188235%を占めている。3000株を棄権し、会議に出席した中小投資家と中小投資家の代理人が議決権のある株式総数の5.8824%を代表した。
本議案は株主総会特別決議事項であり、すでに今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決に同意した。
当所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決手続きと採決結果は関連法律、法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的で、有効であると考えている。
四、結論意見
まとめる
