安信証券株式会社
Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) について
2021年度非公開発行A株
発行過程と購入対象の適合性の報告推薦機構(主引受商):安信証券株式会社
二〇二年二月
中国証券監督管理委員会：
貴会の『承認 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 非公開発行株式に関する承認』(証監許可[20213931号)の承認を経て、同意 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) (以下「 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 」、「発行者」または「会社」と略称する)発行者間接持株株主広東省広晟控股集団有限公司(以下「広晟集団」と略称する)を含む35名(35名を含む)を超えない特定対象非公開発行は90540687株を超えない新株(本数を含む)募集資金総額(発行費用を含む)は13960812万元(本数を含む)を超えない。
推薦機構（主引受商）安信証券株式会社（以下「安信証券」または「推薦機構（主引受商）」または「主引受商」と略称する）は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「証券発行と引受管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」に従う等の関連規定及び発行者の今回の発行に関する株主総会決議は、発行者と共同で今回の発行を実施し、今回の発行の発行過程及びコンプライアンス状況を以下に報告する。一、今回の非公開発行株式の発行概況
（Ⅰ）発行方式
今回の発行は特定対象者への非公開発行方式を採用し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が今回の発行を承認してから12カ月以内に35人を超えない特定対象者への発行を承認した。(II)発行株式の種類と額面
今回の非公開発行株式は中国国内に上場する人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
（Ⅲ）発行価格
今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日の2022年2月16日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前の20取引日(2022年1月12日から2022年2月15日まで)の会社の株式取引平均価格の80%である35.83元/株を下回らず、今回の発行最低価格は35.83元/株である。このうち、定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量。北京市康達弁護士事務所は投資家の購入要請と購入オファーの全過程を目撃した。発行者と主代理店は投資家の申請オファーの状況に基づき、申請価格優先、申請金額優先と「申請オファー書」を受け取った時間優先の原則に基づき、今回の発行価格を40.31元/株と確定し、発行最低価格との比率は112.50%である。
(IV)発行対象と発行数
今回の発行株数は34633619株と確定し、募集資金総額は139608118189元で、税を含まない発行費用983772492元を差し引いて、募集資金の純額は138624545697元だった。発行数は発行者取締役会、株主総会審議で可決された今回の非公開発行株式に関する議案の要求に合致し、中国証券監督管理委員会の「承認 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 非公開発行株式の承認に関する」(証券監督許可〔20213931号)の要求に合致する。
今回の発行対象者は最終的に15名に確定し、「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律法規の規定に合致し、すべての発行対象者は今回非公開発行の普通株を現金で購入し、発行者と購入契約を締結した。
今回発行された発行対象とその購入数は以下の通りである。
連番発行対象名発注株数発注金額
（株）（元）
1広東省広晟控股集団有限公司694616727999999177
2財通基金管理有限会社49278091986398079
3華夏基金管理有限公司3200199812899998138
4枚建飛26792351079999996285
5済南江山投資パートナー企業（有限パートナー）24807749999.94
6 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 2,480774 99,999999.94
7 UBSAG 1,736541 69,99996771
8済南瀚祥投資管理パートナー企業（有限パートナー）173654169999996771
9 China International Capital Corporation Limited(601995) 1,364425 54,999971.75
10徳邦基金管理有限公司1290 Jiangsu Yinhe Electronics Co.Ltd(002519) 99998062
11広州南粤澳徳株式投資基金管理有限公司-南粤111634844999998788広晟定増私募株式投資基金
12ノルド基金管理有限会社2083850839999350
13湖南瑞世私募株式基金管理有限会社-瑞世雲起86827034999996370私募株式投資基金
14華泰資産管理有限会社-華泰優逸五号混合型養86827034999996370老金製品
15周志聡8544153444146865
合計34633619139608118189
（V）ロック期間手配
発行者間接持株株主の広晟グループが買収した株式は、今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できず、その他の発行対象者が買収した株式は、今回の非公開発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡できない。
上記の株式はロック期間が満了した後、減持するには「会社法」、「証券法」などの法律法規、規則、規範性文書、上交所関連規則及び「会社定款」の規定を遵守しなければならない。関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書が発行対象者が購入した株式の販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。上記株式ロック期間内に、発行対象者が取得した今回の非公開発行の株式は、会社が株式配当金を分配し、資本積立金が株式を転増するなどの状況から派生した株式であり、上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
発行後、ロック期間内に、委託人またはパートナーは、その所有する製品シェアを譲渡したり、パートナーを脱退したりしてはならない。
検査の結果、主な販売業者は今回発行された発行価格、発行対象、発行数量及び募集資金金額、ロック期間の手配は「上場会社証券発行管理弁法」「証券発行と販売管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に合致していると考えている。同時に発行者関連取締役会、株主総会決議及び今回発行された発行案の規定に合致する。二、今回の非公開発行株式の履行に関する手続き
(I)内部意思決定手順
1、取締役会決議
2021年4月29日、発行者は第8回取締役会2021年第4回会議を開催し、「会社が非開発行の株式条件に合致することに関する議案」「会社が2021年度非公開発行A株の株式案に関する議案」「会社が2021年度非公開発行A株の株式予案に関する議案」「会社が2021年度非公開でA株の株式を発行して資金を募集し使用する可能性に関する分析報告に関する議案」を審議・採択した。「会社と特定の対象者が条件付きで発効した株式購入協議及び今回の非公開発銀行の関連取引に関する議案について」「2021年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時収益及び補充措置と関連主体との承諾に関する議案について」「会社の前回の資金募集使用状況に関する特別報告の議案」「今後3年間(20212023年)について株主収益計画の議案」「会社の株主総会が取締役会に今回の非公開発行A株株に関する議案を全権で処理してもらうことについて」など、今回の非公開発行に関する決議を提出し、2021年の第3回臨時株主総会の審議に提出した。関連取締役は
2021年8月18日、発行者は第8回取締役会2021年第8回会議を開催し、「会社2021年度非公開発行A株の調整案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株の予案(改訂稿)に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株の募集資金の使用可能性に関する分析報告(改訂稿)に関する議案」を審議・採択した「2021年度非公開発銀行A株の株式償却の即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾(改訂稿)に関する議案」など、今回の非公開発行に関する決議は、関連取締役が関連議案の採決を回避した。
2、株主総会決議
2021年5月31日、発行者は2021年第3回臨時株主総会を開催し、「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」「会社2021年度非公開発行A株案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株株予案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株募集資金の使用可能性に関する分析報告に関する議案」を審議・採択した「会社と特定の対象者が条件付きで発効した株式購入協議及び今回の非公開発銀行の関連取引に関する議案について」「2021年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時収益及び補充措置と関連主体との承諾に関する議案について」「会社の前回の資金募集使用状況に関する特別報告の議案」「今後3年間(20212023年)について株主収益計画の議案」「会社の株主総会が取締役会に今回の非公開発行A株株株に関する議案を全権的に処理するよう要請することに関する議案」など、今回の発行に関する決議。関連株主はその中の関連議案に対して採決を回避した。
(II)監督管理部門の承認過程
2021年11月29日、発行者の今回の非公開発行株式申請は中国証券監督管理委員会発行審査委員会の審査を経て可決された。
2021年12月16日、発行者は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[20213931号)を受け取り、承認発行者は非公開で90540687株を超えず、承認日は2021年12月14日、有効期間は12ヶ月である。
審査の結果、主な販売業者は、今回の発行は発行者取締役会、株主総会の審議を経て可決され、中国証券監督管理委員会の承認を得て、必要な内部意思決定と外部審査・認可手続きを履行したと考えている。三、今回の非公開発行株式の発行過程
（Ⅰ）購入依頼書の送付過程
北京市康達弁護士事務所の弁護士の証言の下で、発行者と主代理店は2022年2月15日に電子メールまたは郵送で2021年12月24日までに証券監督管理委員会に発行案を報告した際に確定した「6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株株の購入申請書の対象リストを送信する予定」の関連項目に合致する186社の投資家(上位20社の株主のうち重複して出現した3社の投資家を除く)は、「6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株株株予約依頼書類」(以下「予約依頼書」と略す)および「6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株予約見積書」(以下「申請見積書」と略す)などの添付ファイルを発行した。今回の非公開発行の受注に招待します。これには、証券投資ファンド管理会社25社、証券会社18社、保険会社10社、個人投資家17社、QFII 2社、その他の機関投資家97社、2021年12月20日現在の終値後 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) の上位20大株主(発行者制御を除く)が含まれています。
