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北京市康達弁護士事務所
6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度について
非公開発行A株の発行過程及び買収対象のコンプライアンス
法律意見書
康達股発字2022第0023号
二〇二年二月
北京市康達弁護士事務所
6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度について
非公開発行A株の発行過程及び買収対象のコンプライアンス
法律意見書
康達股发字2022第0023号致： Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) （以下「会社」、「発行者」または「＊＊ Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 」という）の委託を受けて、2021年度のA株非公開発行（以下「今回発行」または「今回非公開発行」という）の特別法律顧問を担当する。会社が提供した関連資料を審査、検証した上で、当所の弁護士は現在「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」)、「上場会社証券発行管理弁法」(以下「発行管理弁法」)、「上場会社非公開発行株式実施細則」(以下「実施細則」)などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)の関連規定(以下「関連法律法規」という)は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本弁護士の法律意見書を発行する前に、本所及び本所の弁護士は以下のように声明する。
1、当弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生した事実または存在する事実に基づいてのみ、法律意見を発表する。当弁護士が検査した事項が合法的にコンプライアンスしているかどうか、真実で有効かどうかを認定するのは現行の有効な(または事実が発生した時に有効な)法律、法規、規範的な法律文書、政府主管部門の承認と確認、当弁護士が国家機関から、公共事務を管理する職能を持つ組織である。会計士事務所などの公共機関が直接取得した文書と、本所の弁護士が上述の公共機関から抄録、複製し、当該機関が確認した資料を根拠に判断する。上記公共機関から直接取得したものではない文書、または本所弁護士が上記公共機関から抄録・複製したものであっても上記公共機関の確認を取得していないものについて、本所弁護士はすでに必要な査察・検証を行っている。
2、本所の弁護士は法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して普通の人の一般的な注意義務だけを履行する。当弁護士は会計、監査、資産評価などの非法律専門事項について専門判断を行う資格を有しない。当弁護士が会計士事務所から直接取得した文書に基づいて法律意見を発表することは、当該文書のデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
3、本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、本所の弁護士の法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確である。本弁護士の法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。本所の弁護士は法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
4、発行者及び本所の弁護士の検査を受けた関係者はすでに本所に保証し、その提供した書面資料或いは口頭証言はすべて真実、正確、完全であり、関連コピー資料或いはコピーは原本と一致し、提供したいかなる書類或いは事実に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れはない。
5、本所は本法律意見書を発行者として今回の非公開発行株式の実施に必要な法定書類とすることに同意し、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会の審査及び関連情報の開示を行い、法に基づいて本法律意見書に対して責任を負う。本法律意見書は発行者の今回の非公開発行の特定の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
6、別途の説明がない限り、本法律意見書の略称は本所が発行した「北京市康達弁護士事務所の6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株株株に関する法律意見書」及び「北京市康達弁護士事務所の6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株に関する弁護士業務報告」の略称と同じ意義を有する。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、今回発行した発行過程と購入対象のコンプライアンス性を目撃し、現在目撃した法律意見を以下のように提出した。
本文
一、今回発行された承認と授権
(I)今回発行された内部授権と承認
2021年4月29日、発行者は第8回取締役会2021年第4回会議を開催し、会議は「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」「会社2021年度非公開発行A株案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株株予案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。「会社と特定の対象者が条件付きで発効した株式購入協議及び今回の非公開発銀行の関連取引に関する議案について」「2021年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時収益及び補充措置と関連主体との承諾に関する議案について」「会社の前回の資金募集使用状況に関する特別報告の議案」「今後3年間(20212023年)について株主収益計画の議案」「会社の株主総会が取締役会に今回の非公開発行A株株株に関する議案を全権で処理するよう要請することに関する議案」など、今回の発行に関連する議案を提出し、発行者が2021年の第3回臨時株主総会の審議を提出し、関連取締役はその中の関連議案に対して採決を回避した。
2021年5月31日、発行者は2021年第3回臨時株主総会を開催し、会議は「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」「会社2021年度非公開発行A株案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株株予案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。「会社と特定の対象者が条件付きで発効した株式購入協議及び今回の非公開発銀行の関連取引に関する議案について」「2021年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時収益及び補充措置と関連主体との承諾に関する議案について」「会社の前回の資金募集使用状況に関する特別報告の議案」「今後3年間(20212023年)について株主収益計画の議案」「会社の株主総会が取締役会に今回の非公開発行A株株株に関する議案を全権で処理するよう要請することに関する議案」など、今回の発行に関連する議案は、関連株主がその中の関連議案に対して採決を回避している。
2021年8月18日、発行者は第8回取締役会2021年第8回会議を開催し、「会社2021年度非公開発行A株の調整案に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株の予案(改訂稿)に関する議案」「会社2021年度非公開発行A株の募集資金の使用可能性に関する分析報告(改訂稿)に関する議案」を審議・採択した「2021年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾(改訂稿)に関する議案」などの議案について、関連取締役はその中の関連議案に対して採決を回避した。
(Ⅱ)本発行の外部承認
2021年11月29日、発行者の今回の非公開発行株式申請は中国証券監督管理委員会発行審査委員会の審査を経て可決された。
2021年12月16日、発行者は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[20213931号)を受け取り、承認発行者の非公開発行は90540687株を超えない。
以上より、本所弁護士は、今回の非公開発行株式は必要な承認と授権を得ており、発行条件を備えていると考えている。
二、今回の発行の過程
本所の弁護士の査察を経て、安信証券株式会社(以下「安信証券」または「主販売業者」)は今回発行された主販売業者として、今回発行された株式の販売を担当している。今回発行される過程は以下の通りである:(I)購入依頼書を発行する
発行者と主引受商は中国証券監督管理委員会に『6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株発行方案』及び『6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株発行予定者リスト』を報告した後、2022年2月15日に関連条件に合致する186社の投資家(上位20社の株主のうち重複した3社を除いた投資家)に電子メールと郵送で『6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株株予約依頼書』(以下「受注依頼書」という)を送付した。「受注招待書」の添付ファイルには、「6 Nanning Baling Technology Co.Ltd(002592) 021年度非公開発行A株の株式の受注見積書」(以下「受注見積書」)などの受注招待書類が含まれており、今回発行された受注に参加するように招待されている。前述の186社の投資家には証券投資基金管理会社25社、証券会社18社、保険会社10社、個人投資家17社が含まれている。QFII 2社、その他の機関投資家97社、2021年現在
年12月20日終値後 Rising Nonferrous Metals Share Co.Ltd(600259) 前20大株主(発行者持株株主及びその関連者、董監高、主販売者及びその関連者を含まない)。
上記の投資家のほか、中国証券監督管理委員会に発行案を報告した後、2022年2月17日までに39社の意向購入投資家を追加し、発行者と主販売業者は慎重に審査した後、購入招待書のリストに追加し、「購入招待書」などの書類を補充した。
本所の弁護士は、発行者が送信した「受注招待書」「申請見積書」などの書類の内容、送信方式及び送信対象はいずれも法律、法規と規範性書類の関連規定に合致し、合法的で有効であると考えている。（Ⅱ）投資家がオファーを申請する
本所の弁護士の現場の証言を経て、「受注招待書」に規定された有効な申請時間内(2022年2月18日午前9:00-12:00期間)に、29社の投資家がオファーに参加し、いずれも有効なオファーであり、具体的な申請オファーの状況は以下の通りである。
順序購入対象名称購入価格有効申請金額番号（元/株）（万元）
1東呉基金管理有限公司38.011085000
36.01 11,350.00
2君悦定増1号私募証券投資基金40.00350000
3湖南瑞世私募株式基金管理有限会社-瑞世雲起私募43.88350000
株式投資ファンド
43.95 7,000.00
4 UBS AG 40.18 9,700.00
37.82 11,200.00
38.50 3,500
