Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (蘇州)株式会社
第2期従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (蘇州)株式会社(以下「 Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) 」または「会社」と略称する)の第二期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」または「従業員持株計画」または「本計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード上場企業規範運営」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (蘇州)株式会社定款』、『 Titan Wind Energy (Suzhou) Co.Ltd(002531) (蘇州)株式会社第2期従業員持株計画(草案)』(以下「第2期従業員持株計画(草案)」と略称する)の規定により、本管理方法を特製する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の目的と意義
(I)労働者と所有者の長期的利益の共同建設と共有メカニズムを確立し、完備させ、会社の価値最大化、株主価値最大化を実現し、価値創造、価値発見と価値分配の調和のとれた統一を実現するのに有利である。
(II)会社の吸引力と凝集力を向上させ、制度メカニズムの牽引を通じて、優秀な人材を集めて加盟し、会社の核心競争能力を向上させるのに有利である。
(III)会社のガバナンスをさらに改善し、会社の持続的、健康的、効率的な発展を促進するのに有利である。
第三条従業員持株計画に従う基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は本従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加する原則に従い、会社は割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画に参加させない。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第四条従業員持株計画の参加対象と確定基準
（Ⅰ）従業員持株計画参加対象の範囲
本従業員持株計画の参加対象は、(1)会社(持株子会社を含む)取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理職;(2)正式に編成された会社の核心と中堅社員;(3)会社の総裁及び各事業部の総裁の指名、会社の理事長の承認を受けたその他の正式な従業員。
次のいずれかの場合、参加対象にはなりません。
(1)この3年間、証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりした場合。
(2)この3年間、重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された場合。(3)この3年間、国または会社の機密、汚職、窃盗、横領、収賄、賄賂、失職、または背任などの国家法律、法規に違反する行為または公序良俗、会社の規則制度、職業道徳と操守に違反する行為が会社の利益、名誉とイメージに深刻な損害を与えた場合。
(4)会社の総裁及び各事業部の総裁の指名を経て、会社の理事長が承認した本従業員の持株計画の所有者になれない場合。
(5)関連法律、法規又は規範性文書に規定されているその他、本従業員の持株計画所有者になれない場合。
(6)前年度従業員の年間業績がD等または2年連続業績結果がC等の従業員。
(7)会社と競業制限協定を締結していない場合。
（Ⅱ）従業員持株計画の参加対象決定基準
1、「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規の要求に合致する。
2、法律に基づいて規則に従い、自発的に参加し、リスクを負担する原則に従って従業員持株計画に参加する。
(III)今回の従業員持株計画の参加対象及び配分割合
当従業員の持株計画設立時の資金総額は25000万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元であり、当従業員の持株計画の部数の上限は25000万部である。今回の受注に参加する予定の従業員の総人数は150人を超えず、具体的な参加人数と最終受注状況は従業員の実際の納付状況によって確定され、参加対象とシェアを持つ予定の状況は以下の通りである。
氏名職務予定出資額の上限が本従業員の持株計画に占める割合
（万元）例（%）
陳偉明副総経理800 3.2
包斌副総経理800 3.2
朱彬取締役、取締役会秘書800 3.2
王静従業員監事400 1.6
蔡舟監事400 1.6
その他従業員（≤145人）2180087.2
合計≤150人25 Tcl Technology Group Corporation(000100)
従業員が実際に出資した後、本従業員の持株計画の所有者になる。期日どおりに、十分な金額でその購入資金を納付していない場合、自動的に相応の購入権利を放棄すると見なされ、会社の取締役会は従業員の実際の納付状況に基づいて参加対象リスト(会社の取締役、監事及び高級管理者を含む)とその購入シェアを調整し、対象の最終人数を加えることができる。リストおよび従業員の株式購入計画のシェアは、従業員の実際の納付状況によって確定される。
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は所有者の資格などの状況が「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律法規、「会社定款」及び本計画(草案)に合致するかどうかについて法律意見を提出する。
本従業員持株計画の実施後、すべての有効な従業員持株計画に関連する標的株式規模の任意時間内の累計在庫は会社の株式総額の10%を超えない。このうち、いずれかの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式数の任意時間内の累計在庫は、会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
第三章従業員持株計画の資金源、株式源と規模
第五条従業員持株計画の資金源
当従業員の持株計画資金の総額は2.5億元を超えず、資金は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び従業員持株計画が法律、行政法規の許可した融資方式を通じて調達した資金(ある場合)に由来し、そのうち対外融資金額と従業員の自己資金調達の割合は1:1を超えない。資金レバレッジ倍数は「金融機関資産管理業務の規範化に関する指導意見」(銀発〔2018106号)などの関連規定に合致する。本持株計画が外部金融機関に融資を申請するかどうか、融資金額には不確実性があり、実際の納付金額と最終実施計画を基準とする。会社は従業員に財務援助を提供したり、融資に担保を提供したりする状況はなく、従業員の持株計画も上場会社から激励基金を抽出しない。しかし、核心従業員に対する長期的な激励効果を強化し、会社と従業員の共同創造と共有を実現するために、会社の実際のコントロール者の厳俊旭さんは今回従業員の持株計画に参加した従業員の元金(対外融資金額の利息を含まない)に保証を提供した。
当従業員の持株計画所有者の具体的な金額と部数は、実際の出資納付金額に基づいて確定する。所有者は購入部数に従って満額で購入資金を納付しなければならない。従業員持株計画の納付時間は従業員持株計画の納付通知を基準とする。所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を失う。第2期従業員持株計画管理委員会は、申請金の納付状況、従業員の変動状況に基づいて持株計画の従業員リスト、分配割合を調整することができる。
第六条従業員持株計画の株式源
本従業員持株計画が株主総会の承認を得た後、本従業員持株計画に関連する株式は2級市場購入(大口取引、競売取引方式を含むが、これに限らない)または法律法規が許可するその他の方式で取得する予定である。本従業員の持株計画は、会社の株主総会の審議が可決されてから6ヶ月以内に購入を完了する。
第七条従業員持株計画の購入価格と規模
本従業員の持株計画の資金総額の上限は2.5億元で、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1.00元である。従業員持株計画の具体的な持分は、従業員が最後に納付を確認した金額を基準とする。会社が取締役会を開いた前日の終値の20.18元/株の試算によると、従業員の持株計画で購入し、保有できる標的株の総数は1238万株を超えず、本草案が発表された日までに会社の既存株の総額の0.69%を超えない。本従業員の持株計画は最終的に株価及び株数を実際の取引結果に準じる。
第八条従業員持株計画の存続期間
1、当社の持株計画の存続期間は36ヶ月で、会社が最後の標的株の購入完了を公告した日から計算する。
2、本従業員持株計画の存続期間が満了する2ヶ月前、管理委員会の同意を得て会社の取締役会に提出して審議して可決した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株価が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、本従業員の持株計画が保有している会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて現金化できない場合、管理委員会の同意を得て取締役会に提出して審議して通過した後、従業員の持株計画の存続期間は延長することができる。
第九条従業員持株計画のロック期間
1、当社の持株計画のロック期間は、会社が最後の標的株の購入完了を公告した日から12ヶ月である。ロック期間が満了した後、存続期間内に、管理委員会は従業員の持株計画の手配と当時の市場の状況に基づいて、購入した標的株を自分で売却する権利がある。
2、従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の情報敏感期について株を売買してはならないという規定を遵守し、以下の期間に会社の株を売買してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の公告日の前30日から最終公告日まで。
(2)会社の業績予告、業績速報公告、四半期報告公告の10日以内;
(3)当社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所又はその他の法律法規は、会社の株を売買できないその他の期間を規定している。
第五章会社融資時の従業員持株計画の参加方式
第十条本従業員の持株計画の存続期間内に、会社が非公開で株式を発行し、配株し、転換可能な社債などの方式で融資する場合、管理委員会が所有者会議に提出して審議し、参加するかどうか及び具体的な参加案を決定する。
第六章当期従業員持株計画の変更、終了及び持続情報開示
第十一条従業員持株計画の変更
存続期間内に、本従業員の持株計画の変更は、所有者会議に出席した所有者が保有している1/2以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議し、通過してから実施することができる。
第十二条従業員持株計画の終了
(I)当期従業員持株計画の存続期間が満了すると、従業員持株計画は終了する。
(II)従業員持株計画が保有する会社株はすべて売却され、本持株計画は早期に終了することができる。(III)本従業員持株計画は存続期間が満了する2ヶ月前に、管理委員会の同意を得て会社の取締役会に提出して審議して通過した後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。延長期間が満了した後、本計画は自ら終了する。
第十三条持株計画存続期間情報開示
上場企業は従業員持株計画の存続期間内に、以下の状況が発生し、従業員持株計画に重大な影響を与えた場合、直ちに情報開示義務を履行しなければならない。
1、従業員持株計画の変更、早期終了、または関連当事者が約束通りに従業員持株計画を実施していない場合。
2、単一の従業員が獲得したシェアに対応する株式総数が累計して会社の株式総額の1%に達した場合。3、従業員持株計画所有者以外の第三者が従業員持株計画の株式と資金に対して権利主張を提出した場合。
4、従業員持株計画のロック期間が満了した場合；
5、ポケットの底を触発するなどの手配が予定通りに実現できなかった場合。
6、深交が認定したその他の状況。
第七章従業員持株計画権益の処置
第十四条従業員持株計画の資産構成
(I)会社の株式に対応する権益;
(II)現金預金と計上すべき利息;
（Ⅲ）資金管理
