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広東信達弁護士事務所
について Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
信達会字[2022]第039号致: Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
広東信達弁護士事務所(以下「信達」)は Wedge Industrial Co.Ltd(000534) (以下「貴社」または「会社」)の委託を受け、信達弁護士を貴社2022年第2回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」という)に出席させ、貴社の今回の株主総会の合法性を目撃する。「広東信達弁護士事務所の Wedge Industrial Co.Ltd(000534) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書」(以下「株主総会法律意見書」)を発行した。
「株主総会法律意見書」は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」という)、「深セン証券取引所上場会社株主総会ネットワーク投票実施細則」(以下「実施細則」)などの法律、法規、規範性文書及び現行の有効な「 Wedge Industrial Co.Ltd(000534) 定款」(以下「会社定款」)の規定に基づき、「株主総会法律意見書」の発行日前に発生した或いは事実がある調査と理解に基づいて法律意見を発表する。
「株主総会法律意見書」を発行するために、信達弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社が提供した以下の書類を審査した。
1.「会社定款」
2.会社は2022年2月15日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトで公告した「 Wedge Industrial Co.Ltd(000534) 2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「臨時株主総会通知」)
3.今回の株主総会の株主が会議に出席して記録と証拠資料を登録する。
4.今回の株主総会の会議文書;
5.今回の株主総会の会議記録及び決議。
「株主総会法律意見書」において、信達は「株主総会規則」第五条の規定に基づき、貴社の今回の株主総会の招集手続、招集者資格、開催手続、会議に出席する人員資格、会議の採決手続と採決結果事項についてのみ法律意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案やその他の議案に関する事実、データの真実性、正確性については意見を発表しない。
信達は「株主総会法律意見書」を貴社の今回の株主総会のその他の情報開示資料とともに公告することに同意し、法に基づいて「株主総会法律意見書」に対して相応の責任を負う。
これを鑑みて、信達は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会の関連事実に対して以下の証人意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.2022年2月14日、会社の第10回取締役会第43回会議が通信方式で開催され、「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」が審議・採択された。
2.2022年2月15日、会社の取締役会は巨潮情報網と深セン証券取引所のウェブサイトで「臨時株主総会通知」を公告し、法定期限内に今回の株主総会の開催時間と場所、会議の開催方式、会議の審議事項、会議の出席対象、登録方法などの関連事項を公告した。調査の結果、信達弁護士は、会社の今回の株主総会の招集手続きは「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、今回の株主総会は会社の第10回取締役会が招集し、その招集者の資格は法律、法規及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場投票採決とネット投票採決を組み合わせて開催される。現場会議は2022年3月2日14:30に深セン市福田区福田路24号海岸環慶ビル8階会議室で予定通り開催された。会長の黄振光さんは今回の会議を主宰した。
このうち深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年3月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は2022年3月2日9:15-15:00である。
調査の結果、信達弁護士は、会社の今回の株主総会の開催手続きは「会社法」「株主総会規則」「実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会の出席者資格
(I)本株主総会に出席する株主及び株主代理人
信達弁護士は2022年2月24日に深セン証券取引所の取引が終了した時、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された「株主名簿」と今回の株主総会に出席した会社法人株主の営業許可証またはその他の証明書類、法定代表者身分証明書類、代理人身分証明書類などに基づいている。今回の株主総会に出席した会社の自然人株主の身分証明書、株主代理人の身分証明書などは、現場会議に出席した株主の資格を検証した。
統計によると、今回の株主総会に出席した株主および株主から委託された代理人は合計6人で、代表株式は233334552株で、会社の総株式数の46.609%を占めている。このうち、現場会議に出席した株主と株主代理人は3人で、代表株式数は1691314753株で、会社の総株式数の338151%を占めている。深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、有効時間内にネット投票に参加した株主と株主代理人は計3人で、代表株式数は64019799株で、会社の総株式数の127859%を占めている。
以上、ネット投票システムを通じて投票を行った株主資格は、ネット投票システム提供機関が認証する。
査察の結果、信達弁護士は、今回の株主総会に参加した株主と株主代理人はいずれも合法的で有効な資格を持っており、今回の株主総会に参加し、採決権を行使する権利があると考えている。
(Ⅱ)今回の株主総会に出席したその他の者
今回の株主総会に出席した他の人員には、貴社の取締役、監事、取締役会秘書などの高級管理者と信達弁護士などが含まれています。
査察の結果、信達弁護士は、これらの人員が今回の株主総会に出席する資格があると考えている。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
信達弁護士の検証により、今回の株主総会で審議された事項は「臨時株主総会通知」に記載された審議事項と同様に、現場投票及びネット投票の方式で上述の審議事項を投票採決し、「会社定款」に規定された手順に従って計票、監票を行い、現場投票の採決結果をその場で公表した。また、ネット投票の採決票と現場投票の採決票は、いずれも今回の株主総会の採決権総数に計上され、議案の採決状況は以下の通りである。
1.「第11回取締役会非独立取締役の選出」の議案を項目ごとに審議する
1.01黄振光を第11回取締役会非独立取締役に選出
累積投票採決結果:204314803票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の87.560%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
6706667票に同意し、会議に出席した中小株主の持株数の99.947%を占めた。
1.02第11回取締役会非独立取締役に選出
累積投票採決結果:204314,773票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の87.560%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
会議に出席した中小株主の持株数の99.492%を占める6706637票に同意した。
1.03陳嵐を第11回取締役会非独立取締役に選出
累積投票採決結果:204314,778票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の87.560%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
会議に出席した中小株主の持株数の9991943%を占める6706642票に同意した。
1.04肖磊を第11回取締役会非独立取締役に選出
累積投票採決結果:320176018票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の1372176%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
6706686票に同意し、会議に出席した中小株主の持株数の99.949%を占めた。
2.「第11回取締役会独立取締役の選出」の議案を項目ごとに審議する
2.01虞熙春を第11回取締役会の独立取締役に選出
累積投票採決結果:204314,785票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の87.560%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
会議に出席した中小株主の持株数の99.494%を占める6706649票に同意した。
2.02李丘林を第11回取締役会の独立取締役に選出
累積投票採決結果:204314,776票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の87.560%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
会議に出席した中小株主の持株数の9941943%を占める6706640票に同意した。
2.03任光明を第11回取締役会独立取締役に選出
累積投票採決結果:291210663票に同意し、会議に出席した有効採決権株式総数の1248039%を占め、選挙結果は当選した。
中小株主総採決状況：
会議に出席した中小株主の持株数の99.941%を占める6706630票に同意した。
3.「許小将を第11回監事会監事に選出する」議案の審議・採択
採決結果:204369253株に同意し、有効採決権株数875864%を占めた。28965299株に反対し、有効議決権株数の124136%を占めている。棄権は0株で、有効議決権株数の0.0000%を占めている。選挙の結果当選となる。
中小株主総採決状況：
6761117株に同意し、会議に出席した中小株主の株式の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。会議に出席した中小株主の持分の0.0000%を占める0株を棄権した。
査察の結果、信達弁護士は、今回の株主総会の採決手続きは「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的で有効であると考えている。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
今回の株主総会の審議事項は有効に可決された。今回の株主総会の会議記録は司会者及び今回の会議に出席した取締役、監事、取締役会秘書が署名し、今回の株主総会に出席した株主又は委託代理人は採決結果に異議を唱えなかった。
査察の結果、信達弁護士は、会社の今回の株主総会の採決結果が合法的で有効だと考えている。
四、結論意見
以上のように、信達弁護士は審査後、貴社の今回の株主総会の招集手続き、招集者資格、開催手続きは「会社法」「株主総会規則」「実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。会議に出席する人員の資格は合法的で、有効である。今回の株主総会の採決手続きと採決結果は合法的で有効である。
(以下、本文なし)
(本ページは『広東信達弁護士事務所( Wedge Industrial Co.Ltd(000534) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書』(信達会字[2002]第039号)の署名ページ)広東信達弁護士事務所
責任者：署名弁護士：
林暁春彭文文
李紫竹
年月日
