Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……4第二章経営趣旨と範囲……5
第三章株式……5
第一節株式発行……5
第二節株式の増減と買い戻し……6
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……8第一節株主……8
第二節株主総会の一般規定……11
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……15第五節株主総会の開催……17
第六節株主総会の採決と決議……20
第五章取締役会……25第1節取締役……25
第二節取締役会……28
第六章総経理及びその他の高級管理職……33第七章監事会……35第一節監事……35
第二節監事会……36
第八章財務会計制度、利益分配と監査……38
第一節財務会計制度……38
第二節内部監査……43
第三節会計士事務所の任命……43
第九章通知と公告……44第1節通知……44第2節公告……45第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……45
第一節合併、分立、増資と減資……45
第二節解散と清算……46
第十一章特別条項……48第十二章規約の改正……49第十三章附則……50
第一章総則
第一条 Wedge Industrial Co.Ltd(000534) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「株式有限会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。広東省企業株式制試験連審グループと広東省経済体制改革委員会が広東省株審[199216号文で承認し、会社は募集方式で設立した。汕頭市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号44050 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 5120。
第三条会社は1993年9月27日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2593万株を発行し、1994年1月10日に深セン証券取引所に上場した。第四条会社の登録名称：
(中国語) Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
(英語)WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD.
第五条会社住所：広東省汕頭市珠池路23号光明ビル（B棟）8階
郵便番号：515041
第六条会社の登録資本金は人民元伍億零チル万八仟零玖拾陸元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株司は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:鋭意革新し、絶えず開拓する経営理念で、団結、進取、実務、高効率の精神に基づいて、経済効果を中心に、国際慣例に従い、規範化操作を行い、当社が中国外市場競争の中で勝つことを保証し、全体の株主のために良好な経済効果を追求する。
第13条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:高温合金及びその製品の研究開発、製造、販売、修理及び関連技術サービス;医薬業界に投資する。貨物の輸出入、技術の輸出入。一般機械、電気機械及び器材、金属材料、建築材料、化学工業原料、自動車部品の販売;コンピューター及び部品の賃貸と販売;コンピュータ技術サービス;採鉱業への投資。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社で集中的に保管する。
第十八条会社の発起人及び出資状況：
発起人名称買取株式数（万株）出資方式出資時間
汕頭市電力開発会社4125純資産折株1992年10月汕頭市信託投資会社(株式譲渡)貨幣資金1992年10月工行汕頭市信託投資会社(株式譲渡)貨幣資金1992年8月
汕頭市都市建設開発本社375貨幣資金1992年8月
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 汕頭支店250貨幣資金1992年9月
第19条会社の株式総額は:500708096株で、いずれも普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
