証券コード： Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) 証券略称： Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) 公告番号：臨2022009 Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284)
上海浦東建築設計研究院有限会社の株式買収に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) (以下「会社」または「当社」と略称する)は上海浦東建築設計研究院有限会社(以下「浦東設計院」または「標的会社」と略称する)の従業員持株会が保有する浦東設計院の37.5%の株式を買収し、100万元を出資して完全子会社を新設する予定である。全資子会社を一般パートナーとして新設し、浦東設計院の管理層と中堅人員と共同出資して有限パートナー企業の従業員持株プラットフォームを設立し、自然人株主が現在保有している浦東設計院の25%の株式を引き継ぐ。
2021年4月30日を基準に日経平均が評価した浦東設計院の株主のすべての権益価値をもとに、同社が浦東設計院の従業員持株会が保有する37.5%の株式を買収した価格は355125万元で、従業員持株プラットフォームが自然人が保有する25%の株式を買収した価格は236750万元だった。
2022年3月1日、会社は第8回取締役会第2回会議を開き、「上海浦東建築設計研究院有限会社の株式の買収に関する議案」を審議・採択した。関連状況は2022年3月2日に発表された「 Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) 第8回取締役会第2回会議決議公告」(公告番号:2022007)を参照。
今回の取引は関連取引を構成していない。
今回の取引は重大な資産再編を構成していない。
本公告日までに、今回の取引に関連する従業員の持株プラットフォームの各自然人とその出資シェアは最終的に確定しなければならない。関連株式譲渡協定、パートナー協定などはまだ正式に署名されていない。今回の取引は、経営者が集中的に申告し、独占禁止主管部門が発行した経営者の集中独占禁止審査について、さらなる審査を実施しないか、禁止しない決定または同意文書を履行しなければならない。従って、本取引事項は実施過程において不確定な要素に直面する可能性がある。
今回の取引は会社の持続的な経営能力、利益能力、資産状況などに重大な影響を及ぼさない。
リスク提示:標的会社の今回の評価は付加価値が大きく、将来の状況が予想より大きく変化すれば、資産評価と実際の状況に差があるか、大きな差があるリスクがある可能性がある。標的会社が置かれている業界は激しい市場競争と各種生産経営リスクに直面しており、もし有効な管理制御と対応措置を実施できなかったら、業績変動のリスクがある可能性がある。将来のインセンティブ措置が十分に機能していない場合、コアチーム、中堅従業員が退職し、標的会社のコア競争力に影響を与える可能性があります。投資家に投資リスクに注意してください。
一、取引の概要
（Ⅰ）今回の取引の基本状況
会社は浦東設計院の従業員持株会が保有する浦東設計院の37.5%の株式を買収し、100万元を出資して完全子会社を新設する予定だ。全資子会社を一般パートナーとして新設し、浦東設計院の管理層と中堅人員と共同出資して有限パートナー企業の従業員持株プラットフォームを設立し、自然人株主が現在保有している浦東設計院の25%の株式を引き継ぐ。評価によると、2021年4月30日を基準日とする浦東設計院の株主のすべての権益価値は947000万元で、会社が浦東設計院の従業員の持株会が保有する37.5%の株式を買収する価格は355125万元で、従業員の持株プラットフォームが自然人が保有する25%の株式を買収する価格は236750万元である。
(II)従業員持株プラットフォームの新設予定の基本状況
同社が一般パートナー(GP)として完全子会社を新設し、浦東設計院の管理職、中堅社員または上記人員からなるパートナー企業(うち、GPは同社に完全子会社を新設)を有限パートナー(LP)として共同出資してX有限パートナー企業を設立し、自然人株主が保有する浦東設計院の25%の株式を買収する。
X有限パートナー企業のシェア構造は、会社がGPを担当する完全子会社を新設し、X有限パートナー企業の1%のシェアを保有する。浦東設計院の管理職、中堅社員または上記の人員からなるパートナー企業(うち、GPは依然として会社のために完全子会社を新設している)が有限パートナー(LP)を務め、合計X有限パートナー企業の99%のシェアを保有している。
(III)審議手続
2022年3月1日、会社は第8回取締役会第2回会議を開き、「上海浦東建築設計研究院有限会社の株式の買収に関する議案」を審議・採択した。関連状況は2022年3月2日に発表された「 Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) 第8回取締役会第2回会議決議公告」(公告番号:2022007)を参照。
(IV)取引の発効に必要なその他の手続き
本公告日までに、今回の取引に関連する従業員の持株プラットフォームの各自然人とその出資シェアは最終的に確定しなければならない。関連株式譲渡協定、パートナー協定などはまだ正式に署名されていない。今回の取引は、経営者が集中的に申告し、独占禁止主管部門が発行した経営者の集中独占禁止審査について、さらなる審査を実施しないか、禁止しない決定または同意文書を履行しなければならない。従って、本取引事項は実施過程において不確定な要素に直面する可能性がある。
二、取引の各当事者
会社の取締役会はすでに取引相手の基本状況と取引の履行能力に対して必要な職務調査を行った。
（Ⅰ）取引相手の状況紹介
1、上海浦東建築設計研究院有限公司社員持株会
最高権力機関:持株会会員大会
理事長：朱邦範
会員数：50
2、上海浦東建築設計研究院有限会社自然人株主、具体的には以下の通りである。
(1)張大偉
性別:男;国籍:中国;身分証番号：2292；職務:浦東設計院取締役、総経理、党委員会副書記。(2)兪輝性別:男;国籍:中国;身分証番号：1232；職務:浦東設計院取締役、党委員会書記。(3)王兆軍の性別:男;国籍:中国;身分証番号：3297；職務:浦東設計院取締役、副総経理、規律検査委員会書記。(4)徐琳性別:女;国籍:中国;身分証番号：3127；職務:浦東設計院取締役、総合事務室と人的資源部主任。
(5)李雪松性別:男;国籍:中国;身分証番号：4518；職務:浦東設計院総経理アシスタント。(6)黄暁燕の性別:女性;国籍:中国;身分証番号：3127；職務:浦東設計院監事、市場と契約部主任。(7)康秀軍性別:女;国籍:中国;身分証番号：3124；職務:浦東設計院情報とファイルセンター主任。(8)張文君の性別:男;国籍:中国;身分証番号：1514；職務:浦東設計院副総技師(退職、再雇用)。(9)ジェン華茂性別:男性;国籍:中国;身分証番号：3130；職務:浦東設計院総経理アシスタント。(10)覃大偉性別:男;国籍:中国;身分証番号：6219；職務:浦東設計院水務環境院長。
上記各取引先と会社との関連関係はありません。
三、取引標的の基本状況
(I)取引先の
会社名：上海浦東建築設計研究院有限公司
会社住所：上海市浦東新区川黄路91号
法定代表者：羅攀
登録資本金：896万元
会社タイプ：有限責任会社
経営範囲:許可項目:建設工事設計;国土空間計画の編成;各種類の工事建設活動;文化財保護工事の施工;工事価格コンサルティング業務;建設工事の調査。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:工事管理サービス、水土流失防止サービス、土壌汚染管理と修復サービス、情報技術コンサルティングサービス。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
設立日：1994年2月24日
(II)取引前後、浦東設計院の主要株主の持株状況
取引前取引後
号株主名称/氏名出資額持株比率出資額持株比率(万元)(%)
1上海市浦東新区建設336 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037) .50 336.00 37.50(グループ)有限会社
上海浦東建築設計研
2究院有限会社の従業員は336 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037) .50を持っています。
股会
3兪輝33 Beijing Gehua Catv Network Co.Ltd(600037) 5–
4枚の大偉33 Beijing Gehua Catv Network Co.Ltd(600037) 5–
5徐琳313600 3.50–
6李雪松278656 3.11–
7王兆軍27.664 3.09–
8黄暁燕194080 2.17–
9康秀軍194000 2.16–
10張文君179200 2.00–
11ジェファ茂8.9600 1.00–
12覃大偉4.2400 0.47–
13上海 Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) 株式会社–336.00 37.50限会社
14 X有限パートナー企業-224.00 25.00
合計896 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0.00 896.00 100.00
取引が完了した後、会社が直接または間接的に浦東設計院を保有する株式の割合は75.25%を下回らず(最終持株比率は工商変更を完了した後を基準とする)、浦東設計院の持ち株株主となる。
（III）浦東設計院の主要財務指標：
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が今回の買収合併のために特別監査報告書を発行したことによると、浦東設計院のこの2年間の主要財務データは以下の通りである。
日付/期間資産総額負債総額純資産営業収入純利益（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2019年12月31日/41705 Rendong Holdings Co.Ltd(002647) 21015232905673416 320.532019年度
2020年12月31日/45816532764592181706155485043654512020年度
2021年4月30日/473965643498613897951670495 914.542021年1-4月
2021年9月30日現在、浦東設計院の総資産は2456572万元、純資産は498184万元、2021年1-9月、浦東設計院の営業収入は3044649万元、純利益は311958万元(審査なし)。
(IV)浦東設計院資産変動状況説明。浦東設計院は今回の取引基準を前に利益分配を実施し、利益1518720万元を分配した。
(V)今回の取引株の権利標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、
