上場会社名： Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 株券略称： Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 上場場所：深セン証券取引所株券コード：3 Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) Guangdong Jushen Logistics Company Limited(001202) 020年度特定対象にA株を発行する予定（三次修正稿）
二〇二年三月
発行者声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案の内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、本案は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)』などの要求に従って作成する。
3、今回の特定対象者への株式発行が完了した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回特定対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
4、本予案は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行した説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
5、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
6、本案の前記事項は審査機構の今回の発行に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認を代表するものではなく、本案の前記特定対象への株式発行に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機構の承認または承認を取得しなければならない。
特別ヒント
1、今回の特定対象者への株式発行に関する事項は、すでに第4回取締役会第38回会議、2021年第1回臨時株主総会、第5回取締役会第3回会議、第5回取締役会第6回会議、第5回取締役会第9回会議の審議を経た。今回の特定対象者への株式発行案は、深交所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意した後、実施する必要がある。
2、今回特定対象者に株式を発行する発行対象は35名(35名を含む)を超えず、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、および中国証券監督管理委員会の規定に合致する他の法人、自然人またはその他の合格投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終発行対象は株主総会授権取締役会が今回の発行を経て、深交所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、中国証券監督管理委員会の関連規定及び本案に規定された条件に基づき、引合結果に基づいて今回発行された推薦機構(主引受商)と協議して確定する。国の法律、法規が特定の対象に株式を発行する発行対象に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。今回特定対象者に発行された株式の発行対象者は、いずれも今回発行された株式を現金で買収する。3、今回特定対象者に発行する株式の定価基準日は、発行期間初日の発行価格が定価基準日前の20取引日の会社の株式平均価格の80パーセントを下回らない(定価基準日前の20取引日の株式取引平均価格=基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量)。
国の法律、法規またはその他の規範的な文書が特定の対象に株式を発行する定価原則などに対して最新の規定または監督管理意見がある場合、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
会社の株式が今回特定対象に株式定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格は相応の調整を行う。
今回発行された最終発行価格は、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて、今回特定対象者に株式を発行し、深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た後、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、引合結果に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
4、今回の特定対象者への発行株式数は139320354万株(本数を含む)を超えず、発行株式数の上限は今回の発行前の総株式の30%を超えず、募集予定資金の総額は10311288万元(本数を含む)を超えない。最終発行数は、今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、会社の取締役会が会社の株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づき、今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社の株式が今回特定対象者に発行する株式の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の増資、株式激励、株式買い戻し抹消などの除権配当事項が発生した場合、今回発行する株式の数は相応に調整される。
5、会社が今回特定対象者に発行した株式の募集資金の総額は10311288万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた後、募集資金は以下の項目に使用する予定である。
単位：万元
プロジェクト名投資総額募集資金金額
1無線周波数モジュールチップ研究開発及び産業化プロジェクト109071498158619
2補充流動資金21526692152669
合計1305981810311288
今回の募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の状況によって自分で資金を調達することによって先に投入することができて、そして募集資金が到着した後に置換します。今回の募集資金投資プロジェクトに投入する予定の募集資金の金額がプロジェクトの投資総額より少ない部分は、会社が自己資金または自己資金調達方式で解決する。募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、不足分は会社が自分で資金を調達して解決する。
6、今回特定対象者への株式発行が完了した後、発行対象者が購入した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規、規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
今回の発行が終わった後、会社が株を送ったり、資本積立金が株を増やしたりするなどの原因で増加した会社の株式も、上述の販売制限期間の手配を遵守し、販売制限期間が終わった後、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定に従って執行しなければならない。国の法律、法規またはその他の規範的な文書が特定の対象に株式を発行する販売制限期間などに最新の規定または監督管理意見がある場合、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
7、今回の特定対象者への株式発行が完了すると、会社の株式分布が変化し、今回の発行申請が審査を通過した後、会社の取締役会と今回の発行推薦機構(主代理店)は実際の購入状況に基づいて法に基づいて発行数と投資家を確定し、会社のコントロール権の変更を招く可能性がある状況を避ける。今回の発行は、会社が上場条件を満たしていないことを招くことはありません。
8、今回特定の対象に対して株式を発行する前の会社の繰越未分配利益は今回の発行が完了した後に新たに
9、中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号--上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)などの関連法律、法規、規範性文書の規定と要求及び「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会は会社の実情、発展段階、株主の要求と願望、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を結びつけて、「 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 未来3年(20212023年)株主リターン計画」を制定し、会社の第4回取締役会第3 18回会議の審議を経て可決した。
10、『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)の要求は、中小投資家の利益を保障するため、この前案は、「第6節今回の発行に関する取締役会の声明および承諾事項」において、「今回特定の対象に対して株式を発行することについて、即時収益率の償却状況と措置および関連する主体承諾」の詳細について説明した。
会社は投資家に本予案の中で会社が補充リターン措置を制定することは会社の未来の利益を保証することに等しくないことに注目することを提示して、広範な投資家に投資リスクに注意してください。
目次
発行者声明......2特別ヒント・・・3釈義......8一、普通の用語......8二、専門用語......8第1節特定対象者への株式発行案の概要…10一、発行者の基本状況......10二、今回特定の対象に株式を発行する背景と目的......10三、今回特定対象者への株式発行案の概要…16四、今回の株式発行は関連取引を構成するかどうか......19五、今回の発行は会社のコントロール権を変化させたかどうか......19六、今回の特定対象への株式発行予案の実施により、株式分布が上場条件を満たさない可能性があるかどうか......19七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認を得た状況及びまだ承認を提出する必要があるプログラム......20第2節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。21一、今回の募集資金投資計画......21二、今回の募集資金投資プロジェクトの概況......21三、今回の発行が会社の経営管理、財務状況などに与える影響......25第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析......27一、今回の発行後の会社の業務と資産の統合計画、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況......27二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況......28三、発行後、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引と同業競争などの変化状況......29四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主及びその関連者に占有された場合、或いは会社が持株株主及びその関連者に担保を提供する場合があるかどうか......29五、上場企業の負債構造が合理的かどうか、今回の発行によって負債を大量に増加(負債を含むか、または有するか)する場合があるかどうか、負債の割合が低すぎたり、財務コストが合理的でない場合があるかどうか......29第4節今回の発行に関するリスク......30一、資金運用のリスクを募集する......30
二、市場リスク......30三、業務と経営リスク......32四、商誉減損のリスク......33五、1株当たりの収益と純資産収益率が薄くなるリスク......33六、COVID-19肺炎など外部環境の変化による経営リスク…33七、今回発行された承認リスク......34八、株式市場の価格変動リスク......34第五節利益分配政策及びその実行状況......35一、会社の利益分配政策......35二、最近の三年間の利益分配状況......36三、未分配利益の使用状況…37四、『未来三年株主収益計画(2021年-2023年)』......37第六節今回の発行に関する取締役会の声明及び承諾事項......40一、取締役会は今回の発行を除いて、今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについての声明......40二、今回発行した株式の償却の即時リターン状況と措置と関連する主体の承諾......40
釈義
特に説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
一、普通用語発行者、 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 、公指 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 、当社
特定対象への発行、今回の Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 特定対象へのA株発行、特定対象への株の発行、創業板に上場する行為の発行
「会社定款」は「 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 定款」を指す。
取締役会指 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 取締役会
株主総会とは Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) 株主総会のこと。
新輝開指新輝開科技(深セン)有限会社及び傘下子会社
アメリカ新輝開指New Vision Display，Inc.，新輝開傘下会社
経緯正能は天津経緯正能電気設備有限会社を指し、 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) ホールディングス子会社、 Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic Co.Ltd(300120) はその50.62%の株式を保有している。
博
