Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
ルール
2022年11月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第一節株式発行……2第二節株式の増減と買い戻し……3第三節株式譲渡……4第四章株主と株主総会……5第一節株主……5第2節株主総会の一般規定……8第三節株主総会の招集……13第四節株主総会の提案と通知……14第五節株主総会の開催……15第六節株主総会の採決と決議……18第五章取締役会……24第1節取締役……24第2節独立取締役……27第三節取締役会……29第六章マネージャー及びその他の高級管理職……33第一節社長…33第二節取締役会秘書……35第七章監事会……36第一節監事……36第二節監事会……37第八章財務会計制度、利益分配と監査……38第一節財務会計制度……38
第二節内部監査……41第三節会計士事務所の任命……41第九章通知と公告……41第1節通知……41第2節公告……42第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……43第一節合併、分立、増資と減資……43第2節解散と清算……44第十一章規約の改正……45第十二章附則……46
第一章総則
第一条は＊＊＊ Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) （以下「会社」または「当社」という）、株主と債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」という)とその他の関連規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本定款を制定する。第二条会社は「会社法」とその他の関連法律、法規の規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は河南省力新材料有限会社が法に基づいて全体の変更方式で設立し、商丘市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91411400565103402 Wである。
第三条会社は2021年8月10日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」という)の登録に同意し、初めて社会公衆に人民元普通株15092995株を発行し、2021年9月24日に深セン証券取引所(以下「深交所」という)創業板に上場した。
第四条会社登録名称： Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
会社の英文名称：Henan Province Liliang Diamond Co.，Ltd.
第五条会社住所：河南省商丘市柘城県産業集積区
郵便番号:476200。
第六条会社の登録資本金は人民元6037万1980万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する拘束力のある法律文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:関連法律、法規に基づいて、自主的に各業務を展開し、企業の経営管理レベルと核心競争能力を絶えず向上させ、広範な取引先に良質な製品とサービスを提供し、株主権益と会社の価値の最大化を実現し、良好な経済と社会効果を創造する。
第14条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:一般プロジェクト:非金属鉱物製品製造;非金属鉱及び製品の販売;新材料技術の研究開発;貨物の輸出入ジュエリーアクセサリー製造;ジュエリーアクセサリー卸売;ジュエリーアクセサリー小売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は邵増明、李愛真であり、各発起人は河南省力新材料有限会社で享受した純資産を会社の株式に換算する。各発起人の氏名、購入株式数と持株比率はそれぞれ以下の通りである。
連番株主氏名株式額（万株）株式比率（%）
1邵増明200000 66.67
2李愛真100000 33.33
合計300.00 100.00
第20条会社の株式総数は Bestore Co.Ltd(603719) 80株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本規約第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況に基づいて当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は本定款第二十四条第一項第定款の規定又は株主総会の授権に基づき、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経た。会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を独占販売して5%以上の株式を保有し、国務院証券監督管理機構が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
株主名簿は会社に置くべきで、株主は調べる権利がある。会社は「会社法」などの法律、法規及び中国証券監督管理委員会、証券登録預金管理機構の関連要求に基づいて株主名簿を管理しなければならない。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本規約、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務
