Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理制度第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動の管理を強化し、関連する情報の申告と開示の手順をさらに明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動管理規則」などの法律法規、一部の規則、規範性文書及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 規約」などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表が保有する会社の株式とは、その名の下に登録されたすべての会社の株式を指す。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された会社の株式も含む。
第三条会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は会社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律法規、規範性文書の裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章情報申告と開示
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の時間内に、会社に委託して、その個人とその近親者(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含む):(I)新上場会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(V)現職の取締役、監事、高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表が委託会社に個人情報を申告した後、深セン証券取引所はその申告データ資料を中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中登会社」と略称する)に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された会社の株式をロックする。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中登会社の規定に従って一つの口座に合併しなければならない。口座を合併する前に、中登会社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理を行う。
第七条会社は中登会社の要求に従い、会社の取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第8条会社とその取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は深セン証券取引所と中登会社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第九条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事、高級管理者及び証券事務代表が保有する会社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件を行う場合、会社は株式変更登記又は行使権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中登会社に会社の取締役、監事と高級管理職が保有している会社の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請した。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は会社の株式とその派生品種を売買する2つの取引日以内に会社に書面で報告しなければならない。会社の取締役会は上述の報告を受けた後、深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)前年末に保有する会社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表及び取締役会は申告を拒否したり、羽織ったりする。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第12条会社の取締役、監事、高級管理職、証券事務代表及び会社の5%以上の株式を保有する株主は、「証券法」の規定に違反して、その保有する会社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却するか、または売却後6ヶ月以内にまた購入することにより、得られた収益は会社の所有に帰属する。会社の取締役会はその所得収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示する。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。上述した取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第13条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第三章株式変動管理
第14条毎年の最初の取引日、中登会社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深セン証券取引所に上場する株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座の保有会社の株式残高が1000株未満の場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。
会社の権益配分、減資縮株などにより取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は会社の株式とその派生品種を売買する前に、取締役、監事と高級管理職と証券事務代表はその売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を検査しなければならない。この売買行為に不適切な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で取締役、監事と高級管理者と証券事務代表に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第16条会社の取締役、監事と高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡した株式は、その保有会社の株式総数の25%を超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理職の証券口座内で二級市場の購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した会社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、解除販売の条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と中登会社に委託して解除販売を申請することができる。解除後、中登会社は自動的に会社の取締役、監事と高級管理職の名義で株式の余剰額内の株式を譲渡することができ、残りの株式は自動的にロックを解除する。
第19条ロック期間中、会社の取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第20条会社の取締役、監事と高級管理者が離任し、会社に個人情報の申告を委託した後、中登会社はその申告離任日から6ヶ月以内にその保有と新規の会社の株式をすべてロックし、満期になった後、その保有会社の無限販売条件の株式の全部を自動的にロック解除する。
第21条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の期間に会社の株を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第二十二条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表は以下の自然人、法人またはその他の組織が内幕情報を知ったために会社の株式とその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)証券事務代表及びその配偶者、両親、子女、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が会社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第12条の規定を参照して執行する。
第四章責任と処罰
第二十三条会社の取締役、監事、高級管理者と証券事務代表が本制度の規定に違反した場合、関係当事者が会社に十分な証拠を提供しない限り、会社は本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真実な意思の表示(例えば証券口座が他人に不法に使用された場合など)ではないと確信させる。会社は以下の方式(含むがそれに限らない)を通じて当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告、批判の通報、降格、解任、取締役会、株主総会または従業員代表大会の撤去を提案するなどの形式の処分を与える。
(II)取締役、監事、高級管理職と証券事務代表が本制度第12条の規定に違反し、会社の株の売買を禁止する期間内に会社の株を売買する場合、会社は情状の軽重に応じて処分を与え、会社に損失をもたらした場合、法に基づいてその相応の責任を追及する。
(III)取締役、監事、高級管理職及び証券事務代表が本制度第14条の規定に違反し、その保有する会社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入してから6ヶ月以内に売却したり、販売してから6ヶ月以内に購入したりした場合、会社は当該事項を知った後、「証券法」の関連規定に従って、取締役会は所得収益を回収し、関連事項をタイムリーに開示する。
(IV)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。(V)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、刑事責任を追及することができる。第二十四条当事者の真意の表示にかかわらず、会社は本制度に違反する行為及び処理状況に対して完全な記録をしなければならない。規定に従って直ちに証券監督管理機構に報告または公開しなければならない。
第五章附則
第25条本制度の未完成事項は、国の関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本制度の実施後、国の関連法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第二十六条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十七条本制度は株主総会の審議が可決された日から発効して実施され、改正も同様である。 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
