Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する特別審査報告日職業字[20225566号
目次
特定項目審査報告1業績承諾実現状況の説明3 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾実現状況に関する特定項目審査報告
天職業字[20225566号 Rianlon Corporation(300596) 全株主:
私たちは依頼を受けて、添付の＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) （以下「＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 」と略称する）が作成した「＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明」について特別審査を行った。一、管理職の責任
Rianlon Corporation(300596) 管理職の責任は真実、合法、完全な関連資料を提供することであり、『上場会社重大資産再編管理弁法』(証券監督管理委員会令第109号)及び『修正の決定』(証券監督管理委員会令第159号)の関連規定に従って『 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明』を編成する。真実性、完全性、正確性を保証します。真実、合法、完全な実物証拠、原始書面資料、副本資料、口頭証言及び私たちが必要とするその他の証拠を提供することは、 Rianlon Corporation(300596) 取締役会の責任である。二、公認会計士の責任
私たちの責任は審査を実施した上で、「 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明」に対して審査意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を実行し、この準則は中国公認会計士の職業道徳規則を遵守することを要求した。「 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明」に重大な誤報が存在しないかどうか、審査を計画し、実行して合理的な保証を得る。監査作業を実行する過程で、会計記録の検査、関連項目の金額の再計算など、必要と思われる手順を実施しました。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、審査意見
私たちは、 Rianlon Corporation(300596) が作成した「 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明」はすでに「上場会社重大資産再編管理弁法」(証券監督管理委員会令第109号)と「の修正に関する決定」(証券監督管理委員会令第159号)の規定に従って作成されたと考えています。すべての重大な面で Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の完成状況を公正に反映する。
Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する特別審査報告(続き)
天職業字[2 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 6号四、報告使用者と使用目的の限定
本審査報告書は Rianlon Corporation(300596) 2021年度年報開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本監査報告書を Rianlon Corporation(300596) 2021年度報告書の必須書類として、他の書類とともに報告し、公開することに同意します。[以下、本文なし]
中国公認会計士：
中国・北京
二○二二年二月二十五日
中国公認会計士：
Rianlon Corporation(300596)
業績承諾の実現状況についての説明
「上場企業重大資産再編管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第109号)の関連規定に基づき、 Rianlon Corporation(300596) (以下、当社または会社と略称する)は「 Rianlon Corporation(300596) 業績承諾の実現状況に関する説明」を作成した。
一、凱亜化学工業の買収に対する業績承諾の実現状況の説明
1、取引基本状況
（1）今回の取引概要
2019年6月20日、会社は株式を発行する方式で韓厚義、王志奎、梁玉生、韓伯睿がそれぞれ保有している衡水凱亜化学工業有限会社(以下「凱亜化学工業」と略称する)の25%、25%、20%、30%の株式を買収した。
今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成し、関連取引を構成しない。
沃克森(北京)国際資産評価有限会社は評価基準日2018年8月31日に基づき、標的資産凱亜化学工業を評価し、沃克森評価字[2018]第1522号「資産評価報告」を発行した。評価によると、標的資産の凱亜化学工業の100%株式を購入する予定の評価価値は6016560万元である。上記の資産評価結果を参考にした上で、取引各方面の協議を経て、今回の取引の取引価格は60000万元であることを確定した。今回の取引で支払った対価はすべて上場企業が株式を発行する方式で支払われ、発行価格は23.99元/株、発行株式数は2504020株である。
（2）今回の取引の承認及び執行状況
2018年12月23日、会社は取引先と「株式発行資産購入協議」と「利益予測補償協議」を締結し、会社は株式発行方式で凱亜化学工業の100%株式を購入した。この事項は会社が2018年12月23日に開催した第3回取締役会第2回会議、2019年1月24日に開催した2019年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された。
2019年5月31日、会社は中国証券監督管理委員会の「承認 Rianlon Corporation(300596) 韓厚義などに株式購入資産を発行することに関する承認」(証券監督管理許可[2019915号)を受け取り、この事項はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得た。
2019年6月20日、凱亜化学工業はすでに今回の取引資産の名義変更について工商変更登記手続きを完了し、衡水市食品と市場監督管理局ハイテク産業開発区支局が発行した営業許可証(統一
社会信用コード:91311017913820594)。
会社は凱亜化学工業の100%の株式を持って、凱亜化学工業は Rianlon Corporation(300596) の完全子会社になります。
2019年7月11日、同社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が発行した「株式登記申請受理確認書」を取得し、2019年7月23日に新規株式の発行・上場を完了した。
2、今回の取引の業績承諾及び実現状況
（1）業績承諾状況
今回の取引に対して、買収されたカイア化学工業は、カイア化学工業が2019年に実現した純利益(純利益はカイア化学工業が非経常損益を差し引いた合併報告書の純利益で、以下同じ)が人民元500000万元を下回り、2020年に実現した純利益が人民元600.00万元を下回り、2021年に実現した純利益は人民元700.00万元(以下「純利益の承諾」と略称する)を下回っており、被買収側のカイア化学工業は現金で買収側に補償を行うことを約束しており、補償方式は年々補償であり、被買収側は今回の取引所を通じて取得した株を優先して補償を行うことを約束しており、株式の減持などの原因で残りの株式が不足している部分は、被買収者は現金で補償する。補償方法:
1）株式補償の計算
当期補償すべき株式数の計算方式は、当期補償すべき株式数=[(当期期末までの累計承諾純利益数-当期期末までの累計実現実際純利益数)÷利益承諾期間内の累計承諾純利益総和]×今回の取引で取得した総株式数-当期期末までに補償された株式数を累計します。
上記の公式では、「当期期末まで」とは、利益承諾期間の第1年度から計算し、当期期末までの期間を指す。「利益承諾期間内の累計承諾純利益合計」とは、利益承諾期間の3年間の承諾純利益の和を指す。
算出された補償すべき株式の数が小数点以下の場合、補償すべき株式の数として整数を下にとる。取引先は利益承諾期間内に年々 Rianlon Corporation(300596) に対して補償を行うべきで、上述の公式によって計算した当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわちすでに補償した株式は戻さない。
会社が利益承諾期間内に転増または配当を実施する場合、株式補償数量は調整すべきで、具体的には上述の公式によって計算した当期補償株式数量である。×（1＋転増または送株比率）。会社が利益承諾期間内に現金配当金を分配した場合、当該分配した現金配当金は目標会社の当期「特別審査報告」が発行した後15日に会社に相応して返還しなければならない。計算式は:返還金額=取引相手の補償までに1株当たり獲得した現金配当金×当期補償すべき株式の数。
2）現金補償の計算
取引先が当期補償すべき株式の数がその時点で保有する当社の株式の数を超える場合、差額分は取引先が現金で補償する。具体的な計算式は次のとおりです。
当期補償すべき現金=(当期補償すべき株式数-当期補償済み株式数)×今回の取引で当社が取引先に株式を発行する価格。
上記の式に従って計算された当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された現金は戻さない。
3)その他
取引相手の各株主の業績補償は、各当事者が今回の取引で取得した取引対価を限度とする。業績補償責任は、取引相手の各株主がそれぞれ目標会社の株式を譲渡して標的資産に占める割合に基づいて計算し、互いに連帯責任を負う。
（2）業績実現状況
ガイア化工2021年度純利益(純利益はガイア化工が非経常損益を控除した後の連結報告書純利益)は1914026万元で、関連再編取引先の承諾業績700.00万元の273.43%を占め、業績承諾を実現した。 Rianlon Corporation(300596) 二〇二年二月二十五日
