Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)情報開示行為を規範化し、会社の情報開示管理レベルと情報開示品質を高め、投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理方法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下『上場規則』という)に基づき、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規則、規範性文書と「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 規約」の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社が発行する株式又はその他の証券及びその派生品種の価格に重大な影響を及ぼす可能性がある情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指し、以下の情報を含む。
(I)会社の業績、利益分配などの事項に関する情報、例えば財務業績、利益予測、利益分配と資本積立金の株式移転など;
(II)会社買収合併、資産再編などの事項に関する情報;
(III)会社の株式発行、買い戻し、株式激励計画などの事項に関する情報。
(IV)会社の経営事項に関する情報、例えば新製品、新発明を開発し、未来の重大経営計画を締結し、特許、政府部門の承認を得て、重大契約に署名する。
(V)会社の重大訴訟又は仲裁事項に関する情報;
(VI)開示すべき取引と関連取引事項に関する情報;
(VII)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、「運営ガイドライン」と証券取引所のその他の関連規定に規定されたその他の開示すべき事項に関する情報。
本制度でいう「開示」とは、会社または関連情報開示義務者が法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書、「上場規則」「運営ガイドライン」および証券取引所のその他の規定に従って指定メディアに情報を公告することを指す。
第三条本制度は以下の人員と機構に適用する。
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の取締役会秘書、証券事務部と証券事務代表;
(IV)会社の総経理、副総経理、財務総監などのその他の高級管理職;
(V)会社本部の各部門及び各子会社、支社の責任者;
(VI)会社の持株株主と会社の5%以上の株式を保有する株主。
(VII)その他の情報開示義務を負う人員と部門。
第四条会社の取締役会秘書の指導下の証券事務部は会社の情報開示事務を担当する常設機構、すなわち情報開示事務管理部門である。
第五条会社の理事長は情報開示業務の第一責任者であり、取締役会秘書は情報開示業務の主要責任者であり、情報開示事務の管理を担当する。
第六条会社情報開示事務管理制度の育成訓練は取締役会秘書が組織する。取締役会秘書は定期的に会社の取締役、監事、会社の高級管理者、会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示職責を負う会社員と部門に対して情報開示制度に関する訓練を展開しなければならない。
第七条本制度は会社の独立取締役と監事会が監督を担当する。独立取締役と監事会は本制度の実施状況を定期的に検査し、重大な欠陥を発見した場合、直ちに処理提案を提出し、会社の取締役会に改正を促すべきであり、取締役会が改正しない場合、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
独立取締役、監事会は独立取締役の述職報告、監事会年度報告において本制度の検査状況を開示しなければならない。
第八条会社はタイムリー、真実、正確、完全、公平に情報を開示しなければならない。虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
法に基づいて開示する必要がある情報を除いて、会社は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。その後、類似事件が発生した場合、情報開示義務者は一致性基準に従って速やかに開示しなければならない。
第九条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
第十条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第十一条情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定されたメディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第12条会社は投資家、証券サービス機構、メディアなどの情報とコミュニケーションする時、異なる投資家間の公平な情報開示原則を強調し、投資家関係管理業務の順調な展開を保証する。
第二章情報開示の範囲と内容
第十三条会社の情報開示書類は、以下を含むが、これに限らない。
(I)会社は定期的に報告する。
(II)会社の臨時報告;
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書、発行社債募集説明書、発行可転債公告書;
(IV)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の調査準備書類。
第14条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告(半年度報告)及び四半期報告が含まれる。
第十五条年度報告における財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
中間報告書の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は会計士事務所を招聘して監査しなければならない。
(I)半年度報告に基づいて利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式移転または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または証券取引所が別途規定している場合を除く。
第16条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期報告の開示時間は前年度年度年度報告の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第十七条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第18条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第19条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第20条取締役会は、会社の定期報告の時間通りに開示することを確保しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外的に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在するリスクを説明し、独立取締役の意見を開示しなければならない。
定期報告内容は上場会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。
第二十一条会社の総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は定期報告書を適時に作成し、取締役会の審議に提出しなければならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は、会社の定期報告に対して書面の意見に署名し、定期報告の時間通りの開示に影響を与えることを拒否する理由はありません。
取締役会は、会社の定期報告の時間通りの開示に影響を与える理由がありません。
第二十二条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第二十三条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十四条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第25条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」と証券取引所のその他の関連規定に従って発表した定期報告以外の公告を指す。臨時報告(監事会公告を除く)は取締役会の公印を捺印し、会社の取締役会が発表しなければならない。
第二十六条会社の株の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化した。会社の実際のコントロール者とそのコントロールの他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十三)会社が巨額の資産減損引当金を計上する。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新たに公布された法律、行政法規、規則、業界政策
