Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
子会社管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」と略称する)子会社の管理制御を強化し、会社の内部運営メカニズムを規範化し、会社と投資家の合法的権益を維持し、会社の規範運営と健全な発展を促進する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の持株比率が50%を超え、又は50%を超えていないが、協議又は会社が保有する株式の議決権により被持株会社の株主総会の決議に重大な影響を及ぼす子会社に適用され、以下にいう子会社は、完全子会社、持株子会社を含む。
第三条子会社の管理を強化し、有効な制御メカニズムを確立し、会社の組織、資源、資産、投資と会社の運営に対してリスク制御を行い、会社全体の運営効率とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第四条会社は子会社の資産のコントロールと規範運営の要求に基づいて、子会社の重大事項の管理を行使し、同時に子会社に対する指導、監督と関連サービスの義務を負う。
第五条子会社は会社の全体方針目標の枠組みの下で、自身の経営特徴と環境条件を結びつけて独立経営、自主管理し、各管理制御制度を制定し、監督管理の要求に合致し、本弁法の貫徹・実行を保証し、企業法人資産を合法的かつ効果的に運営すると同時に、会社の子会社に対する各制度規定を実行しなければならない。
第六条会社の子会社が同時に他の会社を持株する場合、当該子会社は本制度を参照し、その傘下の子会社に対する管理制御制度を確立しなければならない。
第二章取締役、監事、高級管理職の管理
第七条会社が子会社に派遣する取締役、監事、重要高級管理者及び株式代表は委任制を実行し、その職務は各子会社定款の規定に従って執行する。
第8条子会社は取締役、監事及び株式代表を委任することができるほか、原則として会社から理事長または総経理に任命し、財務責任者または副総経理などの重要な高級管理者を委任する。株式会社は状況に応じて取締役、監事または高級管理者と株式代表を派遣する。
第九条子会社に取締役、監事、高級管理職を派遣する人選は、「会社法」と各子会社定款の取締役、監事及び高級管理職の職務条件に関する規定に合致しなければならない。同時に、一定の仕事経験を持ち、一定の企業管理経験と財務管理などの専門技術知識を備えなければならない。
第十条取締役、監事及び重要高級管理者の委任手順：
(I)会社の取締役会が指名者を推薦する。
(II)理事長の最終承認;
(III)会社の行政部は会社の名義で正式な推薦公文書を処理する。
(IV)子会社、参株会社の株主会(株主総会)、取締役会の審議を提出し、子会社、参株会社の定款の規定によって確定する。
(V)会社の人事部に届け出ます。
第十一条会社が各子会社、株式会社に派遣した取締役、監事、重要高級管理者及び株式代表は以下の職責を有する。
(I)法に基づいて取締役、監事、高級管理職の義務を行使し、取締役、監事、高級管理職の責任を負う。
(II)子会社、参株会社に国の関連法律、法規の規定を真剣に遵守し、法に基づいて経営し、運営を規範化するように促す。
(III)協調会社と子会社、参株会社間の関連仕事;
(IV)会社の発展戦略、取締役会及び株主総会決議の貫徹と実行を保証する。
(V)忠実で、勤勉で、職責を果たし、子会社、参株会社における会社の利益を確実に維持する。
(VI)定期的に或いは会社の要求に応じて会社に子会社、参株会社の生産経営状況を報告し、直ちに会社に重大事項を報告する。
(VII)子会社、株式会社の取締役会、監事会または株主会(株主総会)に組み入れられた審議事項は、事前に会社と疎通し、適宜規定の手順に従って会社の総経理に審査を依頼した後、会社の理事長に報告して審査または会社の取締役会/株主総会に提出して審議しなければならない。
(VIII)会社が引き受けたその他の仕事を引き受ける。
第十二条会社が子会社、株式会社に派遣する取締役、監事、重要高級管理者及び株式代表は法律、行政法規と会社定款を厳格に遵守し、会社と在職会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負い、職権を利用して自分のために私利を図ることができず、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならない。在職会社の財産を横領してはならず、会社の同意を得ずに、在職会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。上記の人員が本条の規定に違反して損失をもたらした場合、賠償責任を負い、犯罪の疑いがある場合、法に基づいて法律責任を追及しなければならない。
第十三条会社が委任した取締役は会社の意見を求め、会社に就任した取締役会で関連議題について意見を発表し、採決権を行使しなければならない。子会社、参株会社の株主会(株主総会)の関連議題は会社の研究によって投票意見を決定した後、会社の理事長が株式代表を派遣して子会社、参株会社の株主会(株主総会)を代表し、株式代表は会社の指示に基づいて、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。第十四条子会社、株式会社に派遣される取締役、監事、高級管理職または株式代表は原則として会社員から発生し、仕事の必要に応じて社会に招聘することができるが、先に会社員として招聘しなければならない後、子会社、株式会社に派遣することができる。
第十五条会社から委任された取締役、監事、高級管理職或いは株式代表は在任期間中、毎年終了後1ヶ月以内に、会社の総経理に年度述職報告書を提出しなければならない。株主会(株主総会)はその定款の規定手順に従って交換する。
第三章人事管理
第16条子会社は規範的な労働人事管理制度を確立し、この制度と職員の名簿と変動状況を速やかに会社に届け出なければならない。各子会社の管理職の人事異動は、会社にリアルタイムで報告し、届け出なければならない。
第十七条子会社の人的資源の件は会社の人的資源部が管理する。
第18条子会社の高級管理職候補者は会社が募集を担当し、その他の人員は子会社が自ら募集する。
第19条子会社は直接従業員と労働契約を締結する。社会保険口座を単独で開設する必要がある場合は、子会社が直接処理し、会社の人的資源部に届け出ます。
第20条子会社の職名評定はその人的資源部門が処理し、部門主管以上の管理者の職名は会社の人的資源部に届け出なければならない。
第21条子会社の人的資源部門は新入社員の入社誘導訓練を手配し、内容は会社の背景、発展過程、業績、組織構造、会社の制度規範などを含む。
第二十二条子会社は自ら従業員の育成訓練を組織することができ、子会社は毎年初めに会社の人的資源部に育成訓練計画を提出し、年末に育成訓練の実施総括を提出し、もし会社の組織の育成訓練に参加する必要があるならば、直ちに会社の人的資源部と確認しなければならない。
第二十三条子会社の採用人員の入社手続き及び従業員の離職手続きは子会社が処理し、審査・認可する。子会社は毎月会社の人的資源部に先月の人員変動表をまとめている。
第二十四条子会社は独立して勤務試験を行い、勤務試験の規定はできるだけ会社と一致しなければならない。給与政策は会社の給与政策を参考にし、現地の同業界レベルと結びつけて制定し、会社の人的資源部に届け出なければならない。
第25条子会社は毎月会社の人的資源部に先月の人事表を提供し、会社の人的資源部が関連データを統計するようにしなければならない。
第二十六条会社全体の人事政策と制度の一致性を保証するために、子会社は会社の人事政策と制度に基づいて各人事管理制度を確立し、会社の人的資源部の確認を経て実施しなければならない。第四章財務管理
第二十七条子会社の財務運営は会社の財務部が管理する。子会社財務部門の応接
第28条子会社の財務責任者は会社から委任する。子会社は手順に違反して財務責任者を交換してはならない。もし交換が必要であれば、会社に報告し、会社の同意を得てから手順に従って別途委任しなければならない。
第二十九条子会社は「企業会計準則」と会社定款の規定に基づき、会社の財務管理制度の関連規定を参照し、その財務管理制度を制定し、会社の財務部に届け出なければならない。
第三十条子会社の財務部門は財務制度と会計準則に基づいて会計帳簿を確立し、会計証憑を登録し、自主収支、独立採算する。
第三十一条子会社の財務部門は財務管理制度の規定に従い、財務管理の基礎業務をしっかりと行い、全面的な予算の編成を担当し、経営業務に対して計算、監督とコントロールを行い、コスト、費用、資金管理を強化しなければならない。
第三十二条子会社の日常会計計算と財務管理に採用する会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第三十三条会社が各資産減価償却準備を計上する内制御制度は、子会社の各資産減価償却準備事項の管理を適用する。
第三十四条子会社は会社が連結会計報告書を作成し、対外的に財務会計情報を開示する要求、及び会社の財務部が報告内容と時間に対する要求に従い、財務報告書をタイムリーに報告し、会計資料を提供し、その財務報告書は同時に会社が委託した公認会計士の監査を受けなければならない。
第三十五条子会社が会社に報告する財務諸表と関連資料は主に資産負債報告書、損益報告書、キャッシュフロー報告書、財務分析報告書、運営報告書、生産販売量報告書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどを含む。
第三十六条会社が委任した株式会社の取締役、監事、高級管理職または株式代表は、四半期ごとに終了した後の一ヶ月以内に、株式会社に就任した四半期の財務諸表と財務分析報告書などを会社に報告するか、または会社の要求に応じて最近の財務諸表を速やかに報告しなければならない。
第三十七条子会社の財務責任者は定期的に会社の総経理、財務総監と財務部に資金変動状況を報告しなければならない。
第三十八条子会社はその会社定款と財務管理制度の規定に基づいて使用資金を手配する。子会社の責任者は規定に違反して外へ投資したり、外へ借金したり、私用に流用したりしてはならず、権限を越えて費用の署名を行ってはならない。上述の行為に対して、子会社の財務人員は支払いを制止し、拒否する権利があり、制止が無効な場合は直接会社の指導者に報告することができる。
第三十九条子会社は経営活動においてその収入と利益を隠してはならず、私的に帳簿外帳と小金庫を設立してはならない。
第40条子会社が国の関連財経法規、会社と子会社の財務制度に違反する状況がある場合、関連当事者の責任を追及し、国家財経規律、会社と子会社の関連処罰条項に基づいて処罰しなければならない。
第四十一条子会社は財務書類を適切に保管し、保存年限は国の関連財務会計書類管理規定に従って執行しなければならない。
第五章経営意思決定管理
第四十二条子会社の経営及び発展計画は会社の発展戦略と全体計画に従い、サービスし、会社の発展計画の枠組みの下で、自身の計画を細分化し、完備しなければならない。
第四十三条子会社は会社の経営戦略とリスク管理政策に基づいて、会社の監督を受けて相応の経営計画、リスク管理プログラムを構築しなければならない。
第四十四条会社の管理層は会社全体の経営計画に基づき、子会社の業務特徴、経営状況などを十分に考慮した上で、子会社に年度の主な業務収入、利益の実現などの経済指標を下達し、子会社の経営管理層が会社の下で達成した経済指標を分解し、細分化し、具体的な実施案を立案し、会社の総経理に報告して審査・認可した後、実行する。
第四十五条子会社は投資プロジェクトの意思決定プログラムと管理制度を完備し、投資プロジェクトの管理とリスクコントロールを強化し、投資意思決定は制度化、プログラム化しなければならない。投資プロジェクトを報告する前に、プロジェクトに対して前期考察調査、実行可能性研究、組織論証、プロジェクト評価を行い、論証科学、意思決定規範、全過程管理を行い、投資効果の最大化を実現しなければならない。
第46条子会社の対外投資は会社の取締役会事務室の業務指導、監督を受けなければならない。
第四十七条会社の取締役会弁公室は会社が持株、参株に投資する会社に対応し、投資業務ファイルを一つ一つ確立し、持株、参株会社の追跡管理と監督を強化する。
第四十九条子会社は独立した株式処置権、重大資産処置(購入または売却)権、対外資金調達権、対外保証権及び各種形式の対外投資権を有しない。対外投資、自己経営プロジェクト開発投資及び重大固定資産投資が必要である場合、「会社定款」、「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 取締役会議事規則」及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 情報開示管理制度」(以下「情報開示管理制度」と略称する)の規定に基づいて理事長の承認又は取締役会/株主総会の審議を提出し、承認を経て実施することができる。契約締結前に、会社の取締役会事務室、財務部が契約内容を会審し、契約締結後に会社の取締役会事務室に届け出た。
第50条子会社で発生した関連取引は、会社の「関連取引管理方法」に従い、子会社の取締役会または株主会(株主総会)の審議を経て、会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。子会社は株主会(株主総会)を開く前に、会社の取締役会または株主総会に関連取引議案の審議を要請し、子会社の株主会(株主総会)に人員を派遣しなければならない。会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。
第五十一条子会社の対外保証は、「深セン」に従うべきである。
