Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」または「当社」という)取締役会の職責権限を明確にし、会社の取締役会の議事方式と意思決定プログラムを規範化し、会社の取締役と取締役会が効果的にその職責を履行することを促し、会社の取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高める。『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営』『 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 規約』（以下「会社規約」という）)等の関連規定について、当社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第二章取締役会組織機構
第三条会社は取締役会秘書1名を設置し、取締役会が任命する。取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備と書類保管、会社の株主資料の管理、情報開示事務の処理、投資家関係の仕事などを担当する。取締役会秘書は会社の高級管理職で、取締役会に責任を負います。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社定款、会社取締役会秘書の仕事細則の関連規定を遵守しなければならない。
第四条取締役会の下に証券事務部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は証券事務部の責任者を兼任し、取締役会と証券事務部の印鑑を保管する。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。第三章取締役会の提案
第五条会社定款に別途規定がある場合を除き、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主、取締役会メンバー、総経理、監事会は会社の取締役会に提案することができる。
第六条取締役会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規、規則、規範性文書と会社定款の規定に抵触せず、取締役会の職責範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な決議事項がある。
第七条提案者が提出した提案が取締役会専門委員会の職責範囲内に属する場合、まず取締役会専門委員会が審議した後、取締役会の審議に提出することができる。
第8条取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、証券事務部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第九条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主、監事会は、その提案により臨時取締役会の開催時に臨時取締役会の提案を提出しなければならないほか、その他取締役会に提出した各提案は、取締役会の開催前の10日前に取締役会秘書に提出し、取締役会秘密書により理事長に提出し、取締役会審議議案に組み入れるかどうかを決定しなければならない。理事長が提案者が提出した提案を取締役会審議議案に組み入れなかった場合、理事長は提案者に理由を説明し、提案者が同意しない場合、取締役会は全取締役の過半数で可決する方式で審議議案に組み入れるかどうかを決定しなければならない。
第十条取締役会の審議を経なければならない以下の事項は以下の方式で取締役会の審議に提出することができる。
(I)会社の年度発展計画、生産経営計画は総経理が組織して作成した後、理事長が取締役会に提出する。
(II)関連会社の財務予算、決算案は財務総監会と総経理が組織して作成した後、理事長が取締役会に提出する。
(III)関連会社の黒字分配と損失補填案は財務総監会が総経理、取締役会秘書と共同で作成した後、総経理が取締役会に提出する。
(IV)会社の対外保証、貸付案に関する議案は、担保または貸付金額、被担保側の基本状況及び財務状況、貸付の用途、担保期限、担保方式、貸付期限、会社の財務構造への影響などを含むべきである。
第十一条取締役会が決定する会社の人事任免を必要とする議案は、理事長、総経理は指名委員会の審議結果に基づいてそれぞれその権限に基づいて取締役会に提出し、そのうち取締役と高級管理職の任免は独立取締役が取締役会に独立意見を発表しなければならない。
第十二条社内機構の設置、基本管理制度に関する議案は、総経理が作成し、取締役会に提出する。
第四章取締役会会議の招集
第13条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開く。
第14条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(IV)監事会が提案した場合;
(V)理事長が必要と認める場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款に規定されたその他の状況。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第十五条本規則第十四条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券事務部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内の事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
証券事務部は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
第16条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第五章取締役会会議の通知
第十七条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、証券事務部はそれぞれ10日と3日前に書面会議の通知を専任者の送達、ファックス、郵送、電子メール、公告などの方式を通じて、全取締役と監事、総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。
しかし、特殊または緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、口頭または電話などの方法で会議通知を出すことができ、通知の期限の制限を受けないが、招集者は会議で説明し、会議記録に記入しなければならない。
第18条取締役会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付、場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)会議形式;
(V)通知が発行された日付。
口頭会議通知は、少なくとも上記第(I)、(III)項の内容、および状況が特殊または緊急である場合、できるだけ早く取締役会臨時会議を開く必要がある説明を含むべきである。
第19条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の2日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。2日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の書面認可を取得した後、所定の日付で開催しなければならない。取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第20条会社は取締役会会議を開き、取締役会は本章に規定された時間に事前にすべての取締役に通知し、会議議題の関連背景資料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案を採決するために必要なすべての情報、データと資料を提供し、取締役が提出した質問にタイムリーに回答しなければならない。会議の開催前に取締役の要求に基づいて関連会議の資料を補充する。
第21条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数を経なければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第二十二条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号;
(II)依頼人が会議に出席できない理由;
(III)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(IV)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(V)委託の有効期限;
(VI)依頼人と受託人の署名(捺印)、日付等。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十三条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第二十四条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。取締役が上記の他の方法で取締役会に参加した場合、出席と見なす。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第25条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第二十六条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に証券事務部、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士と弁護士などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構の代表に会議に出席して状況を説明することを提案することができる。
会議の議事日程に組み入れて採決する必要がある議案または事項については、採決を行う前に、真剣な審議討論を経なければならない。取締役は自由に発言することができ、取締役も書面の形式で意見を発表することができる。
第二十七条各提案は十分な討論を経た後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は1人1票を実行し、採決票を記入する書面採決方式または挙手採決方式を採用することができる。取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、電子メール、取締役会決議草案、電話またはビデオ会議などの方式で採決し、決議を行い、参加取締役が署名することができる。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。第28条取締役会が採決票を記入する方式で採決を行う場合、取締役会秘書は取締役会の採決票の作成を組織する。採決票には少なくとも以下の内容が含まれなければならない。
(I)取締役会の回、開催時間及び場所;
(II)取締役の名前;
(III)採決を審議する必要がある事項。
(III)賛成、反対、棄権票を投じる方式指示;
(IV)その他記載すべき事項。
採決票は採決前に会議に出席した取締役に配布し、採決が完了した後、直ちに回収しなければならない。採決票は会社の書類として取締役会秘書が会社の書類制度の関連規定に従って保存し、保存期間は10年である。
他の取締役から投票を依頼された取締役は、自分が1枚の採決票を持っているほか、取締役に代わって1枚の採決票を持っていることを依頼し、その採決票の取締役の名前の欄に「○○取締役を受けた」と明記しなければならない。
