Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
監査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)取締役会の意思決定機能を十分に発揮するために、事前監査、専門監査を行い、取締役会の経営層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」という)、「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 取締役会議事規則」及びその他の関連規定、会社は董事会審査委員会(以下「監査委員会」という)を特設し、本業務細則を制定する。第二条監査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち2人以上の独立取締役を含むべきである。委員のうち少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)1名を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙され、取締役会の承認によって選出される。招集者は会計専門家でなければならない。
第六条監査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査委員会の日常業務の連絡、会議組織と決議の実行などの事項は取締役会秘書が責任を負う。
第8条監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。
第三章職責権限
第九条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けなければならない。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第十条監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査業務を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。第十一条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査とのコミュニケーションを担当する。
(VI)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(VII)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(VIII)会社の財務情報とその開示を審査する。
(8552)社内統制制度を審査し、重大な関連取引に対して監査を行う。
(X)会社の取締役会が授与したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第12条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会と協力して監査活動を行うべきである。
第13条監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第14条監査委員は内部監査部門の仕事を指導し、監督する。内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第十五条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し、監督する際、以下の主要な職責を履行しなければならない:(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督しなければならない。(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。(III)社内監査計画の実施を促す。(IV)内部監査部門の有効な運営を指導し、会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第16条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況がある場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、会社の対外公開を督促しなければならない:(I)会社が資金の使用を募集し、保証を提供し、関連取引を提供し、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助を提供し、資産を購入または販売し、対外投資などの重大事件の実施状況;(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第十七条会社の取締役会又はその監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。内部統制自己評価報告は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)取締役会の内部統制報告の真実性に対する声明;(II)内部制御評価作業の全体状況;(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;(IV)内部制御に存在する欠陥とその認定状況;(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;(VII)内部制御の有効性の結論。第四章意思決定手順
関連資料：
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第19条監査委員会会議は、取締役会秘書が前条に基づいて提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第20条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第21条監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。第二十二条取締役会監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目しなければならない。財務会計報告問題の改善状況を監督する。
第二十三条会社の取締役、監事及び高級管理者が会社が発表した財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを発見し、取締役会、監事会に報告した場合、又は推薦機構、外部監査機構が取締役会、監事会に会社の財務会計報告に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあることを指摘した場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。会社は前項の規定に基づいて関連情報を開示する場合、公告の中で財務会計報告に存在する重大な問題、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。会社監査委員会は会社の関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、後続の審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善の完成状況をタイムリーに開示しなければならない。
第五章議事規則
第二十四条監査委員会会議の開催の三日前に、委員全員に通知しなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合、他の委員(独立取締役)に主宰を委託することができる。
緊急の場合、できるだけ早く監査委員会会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
監査委員会会議の通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した監査委員会委員全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第25条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権があり、委員全体の過半数を通過しなければならない。
第二十六条監査委員会会議は現場または通信方式を通じて開催することができ、採決方式は挙手採決または書面採決である。
第二十七条監査室のメンバーは監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第28条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十九条第十七条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本弁法の規定に従わなければならない。
第三十条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名し、会議記録は会社の取締役会秘書が保存しなければならない。
第三十一条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第三十三条本業務細則は取締役会の決議が採択された日から発効する。
第三十四条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と改正後の「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第三十五条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
