証券コード： Rianlon Corporation(300596) 証券略称： Rianlon Corporation(300596) 上場場所：深セン証券取引所 Rianlon Corporation(300596)
株式発行及び現金支払資産購入及び関連資金募集報告書(登録稿)(改訂稿)
取引先名
韓謙、禹ベーコン、韓光剣、禹虎背、曹建影、趙敬濤、趙敬丹、賈桂新、趙鉄軍、宋允前、李洪濤、李鉄寧、劉明、趙祋、阮寿国、呉亜文、袁幽、甘淼、劉穎、高蘭春、于広、王発行株式及び現金購入資金
雪、張士卿、曹娥、曹宇、于明洋、趙虹、周産の取引相手
麗紅、閻利芳、劉珊珊珊、高紅、郝蕊、陳桂香、韓静然、徐春光、許丹、張永、張宏光、関新軍、趙暁剛、閻佳楠、葉雪梅、朱漢昌、王立国、孟慶萍の計45人
関連資金を募集する取引先は35名の特定対象者を超えない
独立財務コンサルタント
(中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
二〇二年二月
会社声明
上場企業及び全体の取締役、監事、高級管理職は本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、本報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
承諾者が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、調査結論を形成する前に、承諾者は上場企業の権益を持つ株式を譲渡しない。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、上場会社の取締役会が承諾者に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、上場会社の取締役会に確認を授権した後、証券取引所と登録決済会社に承諾者の基本情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。上場会社の取締役会が証券取引所と登録決済会社に上記の基本情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、承諾者は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
本報告書に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の今回の資産再編に関する事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。本報告書に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成には、深く提出して審査し、中国証券監督管理委員会の登録を経て発行する必要がある。
今回の再編が完了した後、上場企業の経営と収益の変化は上場企業が責任を負う。今回の再編による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は、会社の今回の再編を評価する際、本報告書の内容と本報告書と同時に開示された関連文書のほか、本報告書の開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、本報告書に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回の資産再編のすべての取引相手はすでに承諾書を発行し、直ちに上場企業に今回の再編に関する情報を提供し、提供された情報が真実で、正確で、完全であることを保証する。提供された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあり、上市会社または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回再編された取引先は、今回の取引過程で提供された情報と材料の真実、正確、完全な状況について、以下の承諾と声明を発行した。
1、承諾者は今回の取引所に情報の真実性、正確性と完全性を提供することを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供情報の真実性、正確性と完全性について法律責任を負う。
2、承諾者は今回の取引に参与する各仲介機構にその要求が提供したすべての資料を提供した。これらの資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料または副本資料であり、これらの資料の副本またはコピーはその原始資料または原本と一致し、すべての書類の署名、印鑑はすべて真実であり、虚偽の記載はない。誤導性陳述または重大な漏れ;
3、承諾者は今回の取引所のために発行した説明、承諾及び確認がすべて真実で、正確で完全であることを保証し、いかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しない。法定の開示と報告義務を履行したことを保証し、開示すべきで開示されていない契約、協議、手配またはその他の事項が存在しない。
4、承諾者は今回の取引の各仲介機構が今回の取引申請書類で引用した承諾者が発行した書類及び引用書類の関連内容がすでに承諾者に審査されたことを保証し、今回の取引申請書類が上述の内容によって虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発生しないことを確認する。
5、承諾者は今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがあり、司法機関に立件されて捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されたりした場合、調査結論を形成する前に、当該上場会社が権利を有する株式を譲渡しないことを保証する。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
6、承諾者は上述の承諾がもたらす可能性のある法律結果を知っており、前述の承諾に違反した行為に対して承諾者は個別と連帯の法律責任を負う。
関連証券サービス機構及び人員声明
今回の取引の証券サービス機構及び人員は、今回の取引に関連する書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
目次
会社声明……1取引先の声明……2関連証券サービス機構及び人員声明……4ディレクトリ・・・5釈義……11
一、一般釈义……11
二、専門の釈義……15重大事項提示…17
一、特別リスク提示……17
二、今回の取引案の概要……20
三、業績承諾及び補償手配……24
四、今回の取引に関わる株式の発行状況……29
五、今回の取引は関連取引を構成しない……33
六、今回の取引は重大な資産再編を構成しない……33
七、今回の取引は再編上場を構成しない……33
八、今回の取引標的資産の評価或いは評価状況…34
九、今回の取引が上場企業に与える影響……34
十、今回の取引はすでに履行し、まだ履行しなければならない意思決定と審査・認可手続き……39
十一、今回の取引関係者の重要な承諾……42十二、上場企業の持株株主及び実際の支配者は今回の再編に対する原則的な意見であり、持株株主及びその一致行動者、取締役、監事、高級管理者は今回の再編が再開された日から
実施期間中の株式減持計画……49
十三、投資家の合法的権益を保護する関連手配……50
十四、独立財務顧問の推薦機関資格……52重大なリスクのヒント……53
一、今回の取引に関するリスク……53
二、取引先の関連リスク……56
三、その他のリスク……62
第1節今回の取引の概況……63
一、今回の取引の背景は…63
二、今回の取引の目的は……65
三、今回の取引の意思決定過程と承認状況……66
四、今回の取引の具体的な方案……69
五、今回の取引は関連取引を構成しない……93
六、今回の取引は重大な資産再編を構成しない……94
七、今回の取引は上場企業のコントロール権の変化を招くことはなく、再編上場を構成することもできない……94
八、今回の取引が上場企業に与える影響……95第二節上場企業の状況……100
一、上場企業の基本状況……100
二、会社の設立状況及び使用名の状況……100三、会社の最近六十ヶ月のコントロール権の変動状況及び最近三年間の重大資産再編状況
…… 105
四、会社の最近の二年間の主な財務データ……108
五、会社の主な業務状況……110
六、持株株主と実際の支配者の概況……111七、上場会社及びその現職取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件された。
違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に調査された状況の説明……112八、上場企業及びその現職取締役、高級管理職は最近三年以内に行政処罰或いは刑事を受けた
処罰状況の説明・・・112九、上場企業及びその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引を受けたかどうか
公然と非難されているが、他の重大な信用喪失行為があるかどうか……113第三節取引相手の状況……114
一、取引相手の全体状況……114
二、取引先の詳細……115
三、関連資金の購入対象の基本状況を募集する……146第四節標的会社の基本状況……147
一、標的会社の基本状況……147
二、歴史の沿革……147
三、標的会社の最近の三年間の増減資本、株式譲渡、改制及び資産評価状況……171
四、標的会社に出資の瑕疵が存在しない或いはその合法的な存続に影響する場合……172
五、標的会社の持株株主、実際の支配者の財産権制御関係……172
六、標的会社の主な資産権属状況、対外保証状況……174
七、標的会社の最近の三年間の主な業務の発展状況……176
八、標的会社の主な財務データ……176
九、標的会社の部下会社の状況……178
十、標的会社の主な業務の発展状況……188
十一、標的会社の主な資産状況……256
十二、標的会社の主な負債、或いは負債がある場合……266十三、訴訟、司法強制執行等に関する重大な争議又は権属移転の妨害がある場合
…… 267
十四、報告期間内の法律遵守状況……267
十五、標的会社の会計政策及び関連会計処理……267第5節取引先の評価状況……272
一、標的資産評価の基本状況……272
二、今回の評価の仮説……276
三、資産基礎法の評価説明……278
四、収益法評価説明……284
五、評価状況を補充する……328六、その他の評価機関または評価機関の報告内容、特殊種別資産関連第三者専門を引用する
鑑定などの資料の説明・・・328七、評価又は評価の特殊な処理が存在し、評価又は評価の結論に重大な影響を及ぼす事項の説明
評価や評価の結論に及ぼす影響を分析します。328八、評価または評価基準日から取引報告書ブックマーク署日までの重要な変化事項とその評価
