上海上正恒泰弁護士事務所
Yinyi Co.Ltd(000981) 持株株主及び実際の支配者変更に関する法律意見書
二○二二年二月
上海上正恒泰弁護士事務所
Yinyi Co.Ltd(000981) 持株株主及び実際の支配者変更について
法律意見書
致: Yinyi Co.Ltd(000981)
上海上正恒泰弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Yinyi Co.Ltd(000981) （以下「銀億株式」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国企業破産法」、中国証券監督管理委員会「上市会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」、「深セン証券取引所取引規則（2021年3月改正）」（以下「取引規則」と略称する）などの法律法規、規則及び規範性文書（以下「法律、法規」と略称する）及び「 Yinyi Co.Ltd(000981) 定款」の規定について、銀億株式の破産再整備資本積立金の株式移転後、会社の持株株主及び実際の支配者の変更について、法律意見書を発行する。この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規、規則及び関連規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
2、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は本法律意見書を発行するために必要とされる書類を調べ、関連事項について関係者に問い合わせたり、必要な討論を行ったりし、最終的に銀億株及び関連方向本が提供した書類、資料及び陳述と説明に依存した。
3、本法律意見書を発行する前に、銀億株式はすでに本所に以下の保証をした:会社はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要なすべてと真実の原始書面材料、コピー材料または口頭証言を提供し、いかなる虚偽、漏れ、隠蔽が存在しない。書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はすべて正本または原本と一致する。書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得た。各書類の原本の効力は、その有効期間内に関係政府部門に取り消されず、本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。
4、本法意見書において、本所弁護士は、本法意見書の発行日以前に発生または存在し、かつ今回の持株株主、実際の支配者の変更に関する事項についてのみ、法律意見を発表する。本所弁護士は、本法意見書において、専門文書の内容の引用について、本所弁護士が当該専門文書及び引用内容と結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたことを示さず、本所弁護士も当該専門文書及び引用内容に対して査察と判断を行う専門資格を備えていない。5、本法律意見書は銀億株のみが今回の持株株主及び実際の支配者の変更に関する目的で使用し、その他の目的に使用してはならない。
6、本所の弁護士は銀億株の引用及び本法意見書の開示の内容に同意するが、上述の引用又は開示は全面的かつ正確でなければならず、本法意見書に対する理解に誤りと偏差を生じてはならない。
上記に基づき、本所及び担当弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と関連事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、銀億株式の株主権益の変動
(I)背景の概要
2020年6月23日、浙江省寧波市中級人民法院(以下「寧波中院」と略称する)は、会社の再整備申請を受理し、関係政府部門と関係仲介機構からなる銀億系企業清算グループを会社の臨時管理人として指定し、会社は再整備手続きに入っている。会社の臨時管理人はすでに第1回債権者会議で正式な管理人(以下「管理人」と略称する)に転換することに同意した。
2020年12月11日、会社の第2回債権者会議及び出資者グループ会議が開催され、それぞれ「 Yinyi Co.Ltd(000981) 再整備計画(草案)」、「 Yinyi Co.Ltd(000981) 再整備計画(草案)の出資者権益調整案」を採決、採択した。上記の事項の詳細は、2020年12月12日に開示された「第2回債権者会議の開催状況及び複札に関する管理人の公告」(公告番号:2020127)、「出資者グループ会議決議に関する管理人の公告」(公告番号:2020128)を参照してください。同日、管理人は嘉興梓禾瑾芯株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「梓禾瑾芯」と略称する)と「再整備投資協定」に署名した。具体的な内容は2020年12月15日に発表された「会社管理人の再整備投資者と再整備投資協定に署名する公告」(公告番号:2020129)を参照。
2020年12月14日、寧波中院は再整備計画を承認すると裁定した。銀億株式出資者の権益調整案の主な内容は2020年12月16日に「裁判所の再編計画の承認に関する管理人の公告」(公告番号:2020130)で明らかになった。
(II)今回の権益変動の基本状況
今回の銀億株式出資者の権益調整及び資本積立金の株式転換本案と「再整備計画」、
「投資協定の再整備」が一致した。「再整備計画」、「再整備投資協議」の関連手配による。
1、銀億株の既存総株式を基数として、10株当たり6.48株の割合で資本積立金の株式転換を実施し、合計2610137444株の株式を転換することができる。転換後、銀億株の総株価は40279882株から6638127326株に増加する。その後、さらに6638127326株を基数として、10株当たり5.06株増の割合で資本積立金換算を実施し、合計約3359343562株の株式を換算することができる。転換後、銀億株の総株価は最終的に9997470888株に増加した。2、上記の転増株式のうち、梓禾瑾芯は寧波銀億控股有限公司及びその支配する株主に譲渡された117443403株の業績補償株、残りの未分配の転増株3752927株及び全株主に譲渡された特定項目を通じて、投資者を再整備するための1810014311株の転増株を導入し、合計受譲株数は2988200641株である。再整備後の総株式数に占める割合は29.89%だった。
3、上述の手配が実施された後、梓禾瑾芯及び会社のその他の主要株主の持株状況と持株比率の変動状況は以下の表の通りである。
今回の権益変動前の今回の権益変動後
株主
持株数持株比率持株数持株比率
梓禾瑾芯0 0. Guangdong Haomei New Materials Co.Ltd(002988) 20064129.89%
寧波銀億控股有限公司74738334718.557473833477.48%
寧波聖洲投資有限公司92261113222.919226111329.23%
熊基凱71155703617.677115570367.12%
チベット銀億投資管理有限会社4814479511.9548141447954.82%
寧波開発投資グループ有限会社2067533415.134608775364.61%
その他の株主95827023123.79368542640136.86%
合計40279882100.0099974708888100.00%
二、今回の権益変動後の株式コントロール構造の変更状況
(I)会社持株株主の変更
「再整備計画」、「再整備投資協議」の関連手配に基づき、本法律意見書の発行日までに、梓禾瑾芯は会社の2988200641株を保有し、会社の総株価の29.89%を占め、会社の第一大株主であり、実際に支配できる上場会社の株式議決権は会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるのに十分である。
梓禾瑾芯の執行事務パートナーは赤骥控股集団有限公司(以下「赤骥集団」と略称する)。
(II)会社の取締役会の改組
会社が2021年12月23日に開催した2021年第5回臨時株主総会の決議によると、会社の第8回取締役会は9人で構成され、そのうち葉骥さんは赤骥グループの持ち株株主および実際の支配者であり、現在赤骥グループの法定代表者であり、2021年12月23日に召开された会社の第8回取締役会の第1回臨時会議の決議によると、葉骥さんは会社の第8回取締役会の理事長に当選した。取締役の章玉明さんは現在、葉骥さんがコントロールしている寧波市産城生態建設グループ有限会社(以下、「寧波産城」と略称する)戦略投資センターの社長である。張穎さんは現在寧波産城監事、総裁弁公室の主任である。史川さんは寧波産城副総裁です。許兵さんは現在吉利科学技術グループ有限会社(関連方吉利迈捷投資有限会社は梓禾瑾芯の有限パートナー)の副総裁を務めている。劉中錫氏は現在、天津海立方舟投資管理有限会社(関連者青島海麗匯銀投資パートナー企業(有限パートナー)は梓禾瑾芯の有限パートナー)の執行取締役を務めている。
(III)会社の実際の支配者の変更
今回の権益変動後、持株株主である梓禾瑾芯の執行事務パートナーである赤骥グループの実際の支配者である会社の現会長の葉骥氏が会社の実際の支配者となった。今回の権益変動後の銀億株式と実際のコントロール者間の株式構造と実際のコントロール関係は以下の通りである。
三、持株株主の株式制限状況
「再整備投資協定」の約束によると、梓禾瑾芯は株式の転増を約束し、その名の下に登録された日から36ヶ月以内に二級市場を通じて公開的に減持しないが、前述の転増株式を保有した後、同じ実際のコントロール者がコントロールしている異なる主体の間(子会社を含む)で協定の譲渡、無償移転、増資の実施は前述の減持制限を受けない。前記減持制限を受けない場合を除き、前記梓禾瑾芯を株式に転換させた第三者は、前記承諾の制約を受け続けなければならない。現在、会社は再整備計画に基づいて梓禾瑾芯の株式移転を完了し、2022年2月24日に梓禾瑾芯口座に登録している。
本意見書の発行日までに、上記の制限を除き、梓禾瑾芯が保有する会社の株式にはその他の権利制限は存在しない。
四、結論意見
総じて、当所の弁護士は、銀億株の今回の破産再整備資本積立金が株式を増資した後、会社の持株株主が梓禾瑾芯に変更され、実際のコントロール者が葉骥さんに変更されたと考えている。
本法律意見書に本弁護士事務所の印鑑を捺印し、事務所の責任者及び担当弁護士が署名した後に発効する。
本法律意見書の正本3部。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『上海上正恒泰弁護士事務所の Yinyi Co.Ltd(000981) 持株株主及び実際の支配者変更に関する法律意見書』の署名ページである)
上海上正恒泰弁護士事務所弁護士:李備戦(署名)
(公印)
主任：孫加鋒（署名）尚斯佳（署名）
二〇二二年二月二十五日
