証券コード： Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 証券略称： Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 公告番号：2022010債券コード：127039債券略称：北港転債
Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582)
一部の制限株の買い戻し取り消しの完了に関する公告当社及び取締役会の全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1.今回の買い戻し制限株の取り消し激励対象はすでに授与されたが、まだ販売制限株の合計71200株で、関連人数は2人で、買い戻し前の会社の総株価の0.0044%を占め、買い戻し価格は43469136元/株で、買い戻し資金の総金額は32858504元である。
2.今回の買い戻し制限株は2022年2月24日に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で抹消手続きを完了した。
3.今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の総株価は1633452638株から1633381438株に減少した。
一、2019年制限株インセンティブ計画の簡単な説明と履行した関連手続き1.2019年9月16日、会社は第8回取締役会第14回会議、第8回監事会第12回会議を開催した。「Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2019年制限株インセンティブ計画考課方法」、「株主総会授権取締役会に会社制限株インセンティブ計画の全権を申請することに関する議案」などの関連議案を審議、可決した。関連取締役は上述の議案に対して採決を回避した。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。
2.2019年9月30日、広西チワン族自治区人民政府国有資産監督管理委員会が発行した「自治区国資委員会の Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 実施株式激励計画に関する承認」(桂国資復[2019122号)に基づき、同社は「2019年制限株式激励計画が国資監督管理機構の承認を得たことに関する公告」を発表した。
3.2019年10月17日、会社は『2019年第3回臨時株主総会開催に関する通知』及び『 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 独立取締役公募委託投票権報告書』を発表した。同社の王運生独立取締役は募集者として、同社が開催する予定の2019年第3回臨時株主総会で審議された今回の激励計画に関する議案について、会社全体の株主に投票権を募集した。
4.2019年10月16日から2019年10月25日まで、会社は激励対象リストを社内で公示した。公示期間が満了した後、会社は2019年10月26日に「監事会の2019年制限株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
5.2019年11月1日、会社は2019年第3回臨時株主総会を開催し、「Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2019年制限株インセンティブ計画考課方法」、「株主総会授権取締役会に会社制限株インセンティブ計画の全権を申請することに関する議案」などの関連議案が審議・採択された。今回のインセンティブ計画の内幕情報関係者やインセンティブ対象者の会社の株の売買状況の自己調査報告も明らかにした。
6.2019年12月6日、会社は第8回取締役会第17回会議と第8回監事会第15回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者名簿及び授与数の調整に関する議案」と「2019年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。2019年12月6日を今回のインセンティブ計画の付与日とし、条件に合致する214名のインセンティブ対象者に7366600株の制限株を付与することを決定した。関連取締役は上述の議案に対して採決を回避した。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。上記授与された制限株は2019年12月20日に中国証券登記決済会社深セン支社で株式登記を完了した。
7.2020年9月25日、会社は第8回取締役会第30回会議と第8回監事会第28回会議を開き、「2019年の予約制限株を激励対象に授与することに関する議案」を審議・採択し、取締役会は授与条件に合致する50名の激励対象に予約制限株40000株を授与することに同意し、授与日は2020年9月25日である。授与価格は5.59元/株です。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。会社の取締役会は、予約制限株を授与する過程で、1人の激励対象者が個人的な理由で約束の時間通りに予約制限株の資金を支払うことができず、本人が授与する予定のすべての制限株を自動的に放棄した。そのため、会社のインセンティブ計画が実際に授与した制限株の数は
394300株、インセンティブ対象者は49人、上場日は2020年10月29日。
8.2020年10月26日、会社は第8回取締役会第31回会議と第8回監事会第29回会議を開き、「買い戻し抹消予定部分が授与されたが、まだロックされていない制限株に関する議案」を審議・採択した。退職でロック解除条件に合致しない激励対象者11人が保有している授与されたがロック解除されていない合計427300株の制限株を買い戻し、買い戻し価格は4.533元/株であることに同意した。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。同社は2021年1月4日に中国証券登記決済会社深セン支社で上述の制限株の買い戻し・抹消を完了した。
9.2021年4月12日、会社は第8回取締役会第36回会議と第8回監事会第34回会議を開き、「買い戻し抹消予定部分が授与されたが、まだロックされていない制限株に関する議案」を審議・採択した。インセンティブ条件を満たしていない19人のインセンティブ対象者が保有している授受されたが、販売制限が解除されていない合計755100株の制限株を買い戻すことに同意し、初めて授与された制限株の買い戻し価格は4.533元/株で、制限株の買い戻し価格は5.59元/株である。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。同社は2021年5月18日に中国証券登記決済会社深セン支社で上述の制限株の買い戻し・抹消を完了した。
102021年12月10日、会社は第9回取締役会第9回会議と第9回監事会第8回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画の基準企業への調整に関する議案」を審議・採択し、営口港を会社の2019年制限株インセンティブ計画の基準企業リストから引き出すことに同意した。関連取締役は上述の議案に対して採決を回避した。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。
112021年12月20日、会社は第9回取締役会第10回会議、第9回監事会第9回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画が初めて授与した制限株の第1回ロック解除期間のロック解除条件の成果に関する議案」を審議・採択した。会社の2019制限株インセンティブ計画が初めて授与した制限株の最初のロック解除期間のロック解除条件が達成されたことを考慮して、ロック解除条件に合致する183人のインセンティブ対象のために2042666株の制限株のロック解除を行うことに同意した。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。
122021年12月20日、会社は第9回取締役会第10回会議、第9回監事会第9回会議を開き、「買い戻し抹消予定部分が授与されているが、まだロックされていない制限株に関する議案」を審議・採択した。同意会社は正常な異動でロック解除条件を満たしていない激励対象者2人が保有している授与されたがロック解除されていない合計71200株の制限株を買い戻し、買い戻し価格は43469136元/株である。会社の監事会、独立取締役、弁護士は上記の事項について意見を発表した。
二、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消した原因、数量及び価格
(I)買い戻し消込の原因
会社の「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の買い戻し取り消しの原則規定によると、インセンティブ対象者が辞任し、個人的な理由で労働関係が解除された場合、その授受されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株は、会社が授与価格と株式市場価格(取締役会が買い戻し事項を審議する前の1取引日の会社が標的とした株式取引の平均価格)のどちらの低値で買い戻し、抹消する。激励対象が正常な異動などの客観的な原因で会社と労働関係を解除または終了した場合、すでに授与された制限株がまだ解除販売制限条件に達していない場合、会社は授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻し消込を行う。
会社の激励対象陳天岸、丁安民の2人が正常な異動で激励対象条件に合致しなくなったことを考慮し、関連規定に基づき、会社は上述の2人の激励対象が保有している授受されたが、販売制限を解除していない制限株を買い戻し、抹消した。会社の2019年第3回臨時株主総会の授権により、会社の取締役会は「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 2019年制限株激励計画(草案)」の規定に従って買い戻し抹消に関する事項を処理する。
（Ⅱ）買い戻し数量及び割合
今回、インセンティブ条件を満たしていない2人のインセンティブ対象者が保有している授受されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株は合計71200株で、2019年の制限株インセンティブ計画の授与総量の0.92%を占め、買い戻し前の会社の総株価の0.0044%を占めている。(III)買い戻し価格及び定価根拠
会社の「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の関連規定に基づき、会社がインセンティブ計画の規定に従って制限株を買い戻す場合、インセンティブ計画に別途約束がある場合を除き、買い戻し価格は授与価格とする。会社は制限株が完成してから今回の制限株の買い戻し抹消までの間に2019年度と2020年度の利益分配案を実施したことを考慮して、2020年6月15日に全株主に1株当たり現金配当金0.177元(税込)を配布し、2021年6月1日に全体株主に1株当たり現金配当金01860864元(税込)を配布した。同社の「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の規定により、今回の買い戻し価格をP=P 0-Vに調整する必要がある。そのうち、P 0は調整前の1株当たり制限株の買い戻し価格である。Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の1株当たり制限株買い戻し価格である。配当調整後もPは1より大きくなければならない。今回のインセンティブ条件を満たさない2人のインセンティブ対象はいずれも初のインセンティブ対象であり、すなわち今回の制限株の買い戻し価格は元の付与価格4.71元/株から43469136元/株に調整された。
(IV)買い戻し資金総額及び出所
会社の《2019年制限性株式激励計画(草案)》の買い戻し取り消しの原則規定によると、激励対象が正常な異動などの客観的な原因で会社と労働関係を解除または終了した場合、すでに授与された制限性株式がまだ販売制限条件を解除していない場合、会社は授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻し取り消しを行う。
同社は2021年12月31日に上記のロック解除条件に合致しない2人の激励対象者に買い戻し金を支払ったことを完了し、合計328585804元で、いずれも同社の自己資金である。会計士事務所(特殊普通パートナー)と今回の制限株買い戻し抹消事項を審査し、「検証報告」(2022第450 C 00050号)を発行した。
（V）買い戻し消込完了状況
中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査により、上述の制限株の抹消は2022年2月24日に完了したことが確認された。今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の総株価は1633452638株から1633381438株に減少した。今回の取り消しは法律、行政法規、部門規則、規範性文書、会社定款及び会社の「2019年制限性株式激励計画(草案)」などの関連規定に合致する。
三、今回の買い戻し取り消し後の会社の株式構造の変動状況
2022年2月23日現在の会社の株式構造計算によると、今回の株式売却制限解除前後の株式構造は以下の表の通りである。
株式種別変動前変動株式変動後(予想)
株式数(株)比例株式数(株)株式数(株)比例
無制限販売条件株式12 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) 0977.68%012 Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) 0977.68%
有限販売条件株式36462492922.32%-7120036455372922.32%
総株式1633452638100.00%-712001633381438100%
四、今回の買い戻し取り消しが会社の財務状況と経営成果に与える影響
今回の買い戻し取り消しの一部の株式インセンティブ制限株系会社は「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」に基づき、条件に合致しない制限株の具体的な処理について、買い戻し取り消しの制限株の数が少なく、買い戻しにかかる資金が少なく、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼすことはない。会社の管理チームの積極性と安定性にも影響しません。会社の管理チームは引き続き勤勉に責任を果たし、真剣に仕事を履行します。
