Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621)
2021年度独立取締役述職報告
取締役の皆様:
Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」などの法律法規及び「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規定に厳格に従い、独立取締役の職責と義務を勤勉に履行する。会社と株主が与えた権利を慎重に真剣に行使し、独立取締役の役割を確実に発揮し、会社全体の株主、特に中小株主の合法的権益を効果的に維持した。2021年の職責履行状況を以下に報告する。一、独立取締役の基本状況
会社は現在3人の独立取締役を持っていて、人数は取締役会の人数の3分の1に達して、関連法律法規の中で上場会社の独立取締役の人数の割合と専門配置に関する要求に合っています。3人の独立取締役はそれぞれ胡雪峰さん、束哲民さん、何壮坤さんで、3人の独立取締役の個人の基本状況は以下の通りです。
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
胡雪峰:男、1970年10月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、中国薬科大学卒業、博士学歴。1993年7月から2009年11月まで、 Nanjing Pharmaceutical Company Limited(600713) 副総経理を担当した。2009年12月から2011年11月まで、上海 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) グループの副総経理を務めた。2011年12月から2014年4月まで、国薬ホールディングス南京有限会社の社長を務めた。2014年5月から現在まで、深セン市高特佳投資グループ有限会社の主管パートナーを務めている。現在、寧波慧潤合鳴投資パートナー企業(有限パートナー)の執行事務パートナーを兼任し、南京と潤至成科学技術パートナー企業(有限パートナー)の執行事務パートナーを兼任している。2020年3月現在、 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 独立取締役を務めています。
束哲民、男性、1964年10月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、北京工商大学卒業、本科学歴、公認会計士、登録税務士。1986年7月から1991年2月まで、南京 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 製造総工場財務部総勘定会計を担当した。1991年2月から1997年1月まで、日本恒星(南京)コンピュータシステム有限会社の財務部財務マネージャーを務めた。1997年2月から2011年6月まで、南京立信永華会計士事務所有限会社の監査部プロジェクトマネージャー、高級マネージャーを務めた。2011年7月から2012年まで Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304) 独立取締役、杭州中芸実業株式会社取締役を兼任しています。2020年3月現在、 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 独立取締役を務めています。
何壮坤、男性、1972年6月生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、対外経済貿易大学を卒業し、修士の学歴を持っている。1995年8月から2003年5月まで、北京市化学工業学校団委員会書記を務めた。2003年5月から2015年9月まで、北京六合金証弁護士事務所のパートナーを務めた。2015年10月から現在まで、優客工場(北京)創業投資有限会社の法務と風制御センターの首席風制御官を務めている。現在、Ucommuneグループholdings limited取締役、北京希遇情報科学技術有限会社監事、北京星極企業管理コンサルティング有限会社監事、北京道元育才人的資源有限会社監事、北京維拓優客工場創設創業投資有限会社董事、北京禄豊企業管理サービス有限会社監事、北京維瓦爾第放射エアコン技術有限会社の取締役;2020年3月現在、 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.Ltd(688621) 独立取締役を務めています。
(Ⅱ)独立性に影響を与える場合があるかの説明
会社の独立取締役として、私たちはすべて独立取締役の職務資格を持っていて、会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないで、私たち自身と直系親族、主要な社会関係はすべて会社とその付属企業に勤めていないで、直接あるいは間接的に会社の5%以上の発行した株式を持っている株主単位に勤めていません;直接または間接的に会社の株を保有していないので、私たちの独立した客観的な判断に影響を与える状況はありません。職責履行の過程で、会社の実際の支配者及びその他の会社と利益関係のある単位或いは個人の影響を受けない。二、2021年度独立取締役の職責履行状況
(I)取締役会、株主総会に出席する場合
2021年度、会社は合計10回の取締役会、2回の株主総会を開催し、独立取締役の出席状況は以下の通りである。
株主の取締役会への参加状況
独立取締役大会の状況
氏名は董自ら出て欠席席席を依頼すべきかどうか2回連続で株主総会に出席しなかった回数席数席数席数席数は会議大会に参加した回数から
胡雪峰10 10 0 0 No 1
束哲民10 10 0 0 No 1
何壮坤10 0 0 No 1
独立取締役の職責を真に履行し、その上で独立、客観、慎重に採決権を行使し、取締役会が審議した各議案に賛成票を投じたと同時に、独立取締役の意見を発表する必要がある重要な事項に対して明確に同意した独立意見を発表した。報告期間内に、会社の重大な経営決定事項とその他の重大事項はすべて関連手続きを履行した。2021年度、会社の取締役会、株主総会の招集、開催は法定手続きに合致し、会議の採決結果と決議はいずれも合法的に有効である。
(II)専門委員会の仕事状況
会社の取締役会の下に監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設置する。報告期間中、会社は監査委員会会議を3回、戦略委員会会議を0回、指名委員会を0回、報酬と審査委員会会議を1回開催した。報告期間中、私たちは専門委員会会議を招集し、参加し、関連議案を真剣に審査し、独立取締役の責任と義務を確実に履行した。
各専門委員会は審議事項について意見に達した後、取締役会に意見と提案を提出し、会社の取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
われわれは、各委員会会議の招集、開催はいずれも法定手続きに合致し、関連事項の決定はすべて必要な審査・認可手続きと開示義務を履行し、法律法規と会社定款の規定に合致していると考えている。
（Ⅲ）現場調査状況
2021年、われわれは積極的に取締役会、株主総会及びその他の勤務時間を利用して会社に実地調査を行い、会社の経営状況、管理状況、内部統制制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行い、電話、会談などの方式を通じて、会社の他の取締役、役員と密接な連絡を保った。直ちに会社の状況を知り、管理層の会社の経営状況、重大事項の進展、規範運営及び財務管理、リスク管理制御などの方面に対する報告を聴取し、外部環境及び市場変化が会社に与える影響に随時注目し、会社の安定と長期発展の諫言に献策する。
(IV)会社は独立取締役の仕事状況に協力する
われわれが職権を行使する場合、上場企業の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽せず、独立取締役の独立した職権行使に関与しないことができる。上場会社は独立取締役のために必要な仕事条件を提供し、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、取締役会の決定を経なければならない事項は、法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供することができる。三、独立取締役2021年度の職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間中、会社の第1回取締役会第6回会議は「会社の2020年の関連取引の確認に関する議案」を審議し、独立取締役は2020年度に会社と関連者の間に関連取引が存在し、正常な業務経営ニーズに属し、会社と株主の利益を損なうことはなく、関連取引を通じて利益を移転することは発見されなかったと考えている。第1回取締役会第6回会議では、関連取引が「会社の2021年の関連取引を予想する議案」を履行することを審議し、独立取締役は、会社が2021年度に関連者と発生する予定の日常関連取引は正常な生産経営に必要であり、客観的、公開的、公平、公正な取引原則に従い、定価が公正で、会社の独立性に影響を与えないと考えている。「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「会社定款」の関連規定に合致し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、会社は実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、実際の支配者及びその他の関連者、いかなる法人単位又は個人に対して担保を提供しておらず、「上場会社と関連者の資金往来及び上市会社の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」の規定に違反する状況は存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年7月26日、会社の第1回取締役会第11回会議は「一部の一時的に遊休して資金を募集して現金管理を行うことに関する議案」を審議・採択し、私たちは独立取締役として、前述の議案を審査し、明確に同意した独立意見を発表した。報告期間内、会社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「募集資金使用管理方法」などの関連法律法規と規則性文書に厳格に従い、会社の募集資金に対して専門家の保存と特別使用を行った。会社はいずれも関連要求規範に従って募集資金を合理的に使用し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはなく、募集資金を違反して使用することもない。
(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編が発生しなかった。
(V)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間中、会社の高級管理職は変動しなかった。同時に、私達は報告期間の会社の高級管理職の報酬状況に対して審査を行って、2021年度の会社の高級管理職の報酬方案は科学的で、合理的で、報酬の支払いと審議のプログラムは《会社の定款》と会社の内部管理制度の関連規定に合致すると思っています。(VI)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に、会社は業績予告と業績速報を開示していない。
（VII）会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間内、会社の第1回取締役会第6回会議、2020年年度株主総会は「会社の大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構とする議案について」を審議し、大華会計士事務所(特に普通パートナー)を会社の2021年度監査機構として継続することに同意し、招聘期間は1年とした。われわれはこの事項に対して明確に同意した独立意見を発表し、会社が会計士事務所を招聘して審査手続きが合法的で、有効であり、「会社法」、「会社定款」などの関連法律法規の規定に合致している。(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間内に、会社は現金配当やその他の投資家のリターン状況を行っていない。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び株主のすべての承諾履行事項は約束通りに有効に履行され、会社及び株主が株式の販売制限、同業競争、関連取引及びその他の関連承諾事項に違反する状況は現れなかった。
(X)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社情報開示管理方法」の要求に厳格に従い、情報開示義務を真剣に履行し、開示情報の真実、正確、完全を確保し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、客観的に会社の経営現状を公正に反映した。われわれは会社の2021年の情報開示状況を監督し、会社の情報開示が真実で、正確で、完全で、タイムリーで、広範な投資家の合法的権益を確実に守ったと考えている。
（十一）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「企業内部制御基本規範」、「上場会社内部制御ガイドライン」などの規範性文書の要求に基づき、企業内部制御規範体系の建設を積極的に推進し、比較的完備した内部制御制度を確立し、会社の株主総会、取締役会、監事会などの機構の規範運営と内部制御制度の有効性を確保した。各内部統制制度は有効に実行でき、会社の経営管理と各仕事の規範、有効な運行を保証した。
(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社は厳格に「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」などの法律法規と規範性文書に従って取締役会を開き、会社の取締役は時間通りに会議に出席し、各議案を真剣に審議することができる。取締役会の下に4つの専門委員会を設置し、2021年度に各仕事を真剣に展開し、それぞれの職責を忠実に履行し、会社の規範運営、取締役会の科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
(十二)独立取締役が上場企業が改善すべきその他の事項
われわれは、報告期間内に会社が規範的に運営し、会社のガバナンスシステムが比較的完備しており、改善すべき事項は存在しないと考えている。四、全体評価と提案
2021年、私たちは会社の独立取締役として、各法律法規と会社制度の要求に厳格に従い、客観的、公正、独立の原則に基づいて、会社が提出した各会議議案、財務報告及びその他の書類を真剣に審査し、職責を忠実に勤勉に履行し、全体の株主、特に中小投資家の権益を確実に維持します。2022年、われわれは関連法律法規と規則制度の規定と要求に厳格に従い、引き続き客観的、公正、独立の原則に基づいて、勤勉に責任を果たす。一方、会社の取締役、監事と高級管理職とのコミュニケーションを強化し、会社のガバナンス状況と会社の生産経営状況にさらに注目し、会社の重大事項に参加する
