独立取締役2021年度の職責履行状況報告
取締役の皆様:
当社は Eastroc Beverage (Group) Co.Ltd(605499) (グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「証券法」、「上場企業管理準則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規の要求は、客観的、公正、独立の原則に基づいて、勤勉に責任を果たし、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮した。会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を比較的によく維持し、2021年度の職責履行状況について報告し、具体的な職責履行状況は以下の通りである。
一、2021年度会社独立取締役基本状況
(I)独立取締役の基本状況
1.独立取締役者及び変動状況
会社の取締役会は9名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3名で、独立取締役の人数は取締役会の人数の3分の1を占め、関連法律法規と会社制度の要求に合致している。
2.2021年度独立取締役が取締役会専門委員会に就任した場合
（1）監査委員会委員：姚禄仕、遊暁
(2)報酬と審査委員会委員:姚禄仕、遊暁
(3)戦略発展委員会委員:康暁斌(現在退任)
(4)指名委員会委員:遊暁、康暁斌(現在退任)
（Ⅱ）個人の職歴、専門背景状況
姚禄仕、男性、1962年生まれ、中国国籍、海外永住権がない。合肥工業大学管理学専攻、博士課程卒業。合肥工業大学管理学院会計学部教授;現在、安徽新安銀行株式会社、 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) Tongling Nonferrous Metals Group Co.Ltd(000630) の独立取締役を兼任している。中国会計学会高等工科大学分会秘書長、安徽省総会計士協会副会長を兼任している。2019年4月現在、会社の独立取締役を務めている。
康暁斌、男性、1986年生まれ、中国国籍、海外永住権がない。天津商業大学発酵工程学科、修士課程卒業。現在内モンゴル蒙牛乳業(グループ)株式会社
北京科学技術支社の高級エンジニア。2019年4月から2022年1月26日まで会社の独立取締役を務め、現在は退任している。
游暁、女性、1981年生まれ、中国国籍、海外永住権がない。武漢大学法学専攻、本科学歴卒業。現在、北京市中倫(深セン)弁護士事務所のパートナーを務めている。2020年10月から現在まで会社の独立取締役を務めている。
(三)独立性に影響を及ぼす場合の説明
会社の独立取締役として、私たちは本人と本人の直系親族、主要な社会関係者が会社またはその付属企業に勤めていないことを約束し、会社が発行した株式の1.00%または1.00%以上を直接または間接的に保有していないことを約束し、会社の上位10人の株主ではなく、直接または間接的に会社が発行した株式の5.00%または5.00%以上を保有していない株主単位に勤めています。会社の上位5名の株主単位に勤めていない。会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社およびその主要株主または利害関係のある機関や人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ておらず、独立性に影響を与える場合はない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)取締役会への出席状況
2021年会社の独立取締役は「独立取締役工作制度」に基づき、職責を真剣に履行し、取締役会会議に積極的に参加し、各議案を真剣に審議する。会社の生産経営、財務管理、関連取引、重大保証、対外投資などの状況に対して、会社の経営層と十分にコミュニケーションし、自分の専門知識と能力に基づいて会社の重大事項に対して独立した意見を発表する。仕事の中で十分な独立性を保ち、会社と株主の利益を確実に守る。独立取締役の皆様は、取締役会、株主総会に参加する機会及びその他の時間を利用して、会社の経営層と会社の生産経営状況を十分に疎通し、会社の年度報告作成期間中に、年審公認会計士と監査業務状況を疎通し、監査報告及び完成を督促する。
本年の取締役会への参加に伴う自らの出席回数の委託出席回数
氏名欠席回数（回）回数（回）（回）（回）
姚禄仕12 0
康暁斌12 12 0
游暁12 12 0
(Ⅱ)株主総会への出席状況
2021年度、会社は株主総会を5回開催した。私たちは関連法律、法規の要求に厳格に従って、関連会議に出席して、会社の重要な事項を審議します。
氏名本年参加すべき株主の大直接出席回数委託出席回数欠席回数(回)
かいすう
姚禄仕5 0
康暁斌5 5 0
游暁5 5 0
(III)専門委員会への参加状況
2021年度全体の独立取締役は職責を真剣に履行し、監査委員会、指名委員会、報酬と考課委員会及び戦略発展委員会の会議に積極的に参加し、計8回、そのうち報酬と考課委員会1回、監査委員会5回、指名委員会2回、いずれも理由もなく欠席したことがない。取締役会に関する重大事項の審議及び意思決定において重要な役割を果たし、会社の取締役会の意思決定効率を効果的に向上させた。われわれは、各専門委員会会議の招集、開催はいずれも法定手続きに合致し、関連事項の決定はすべて必要な審査・認可手続きと開示義務を履行し、法律法規と会社定款の関連規定に合致していると考えている。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
2021年度、われわれは関連法律、法規及び会社の規則制度の独立取締役に関する職責要求に基づき、会社の多方面の事項に対して重点的に関心と審査を行い、取締役会及び専門委員会に積極的に提案し、取締役会の運営の規範性と決定策の有効性を強化するために積極的な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
われわれは「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連法律法規の規定と会社「関連取引管理制度」の要求に厳格に従い、会社の2021年度関連取引の実行状況、特にその必要性、客観性、定価が公正で合理的かどうか、会社と株主の利益を損なうかどうか、審議手続きが監督管理規定及び会社定款に合致するかどうかなどは、会社の関連取引は「自発的、公平、等価、有償」の原則に従って行われ、関連取引が確定した条項は公正、合理的であり、関連取引価格は市場定価協議を参照して制定され、公正、合理的な定価方式であり、取引は会社の生産経営に有利である。法律、法規と「会社定款」などの関連規則と制度の規定に合致し、会社とその他の非関連者の株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の関連規定に基づき、2021年度の会社の資金占有及び対外保証状況を審査した。報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が直接または間接的に会社の資金を占有する場合はなく、違反保証と期限超過保証事項も存在しない。
(III)取締役指名、高級管理職指名及び報酬状況
2021年度の会社の取締役、高級管理職の指名状況に注目し、指名された取締役候補者の各資格と指名、選挙手続きは「会社法」、「会社定款」などの要求に合致している。私たちは2021年度の会社の取締役、高級管理職の報酬状況に注目し、2021年度の会社の取締役が受け取った報酬は「会社定款」の関連規定に合致している。
(IV)業績予告及び業績速報状況
2021年度、会社は業績予告を1回発表し、2021年7月15日、会社は2021年半年度業績予増公告を発表した。われわれは関連業績報告を真剣に審査し、報告の真実性、正確性と完全性に重点を置き、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確保した。
(V)会計士事務所の任命又は変更状況
2021年度に会社は会計士事務所を交換することはなく、当社が長年にわたって任命した監査機構普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社に監査サービスを提供する仕事の中で、国家監査準則に厳格に従い、公正に監査意見を発表し、終始形式的と実質的な二重独立を維持していると考えています。職業道徳の基本原則を遵守し、双方が約束した責任と義務をよりよく履行し、会社のために発行した監査報告書は客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができる。
（VI）会社及び株主の承諾履行状況
私たちは2021年度の会社と株主の承諾事項の履行状況に注目し、2021年度の会社と株主は承諾を履行する必要がある関連事項に違反する状況は存在しない。
（VII）情報開示の実行状況
2021年度、会社は「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社情報開示管理弁法」などの関連法律法規の規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、公告内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在せず、情報開示の仕事のタイムリー性、公平性を保証する。会社の株主の合法的権益を確実に守った。
(VIII)内部制御の実行状況
会社は「上海証券取引所上場会社の内部統制ガイドライン」、「企業内部統制基本規範」などの法律、法規の関連規定に厳格に従い、企業内部統制規範体系の建設を積極的に推進し、比較的完備した内部統制制度を確立し、会社の株主総会、取締役会、監事会などの機構の規範運営と内部制御制度の有効性は、会社の財務会計資料の真実性、合法性、完全性を合理的に保証することができる。真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を行うことができる。投資家と会社の利益を守った。
(Ⅸ)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に指名委員会、戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置し、2021年度会社の取締役会とその部下の専門委員会は法に基づいて取締役会と各専門委員会の仕事会議を規範的に開催し、会社の取締役会の全体取締役、各専門委員会と会社の高級管理職は会社に対する忠実さと勤勉さの原則を遵守することができ、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連要求に基づき、自身の専門経験を十分に利用し、各専門委員会の会社法人ガバナンス構造における重要な役割を確実に発揮した。
四、全体評価と提案
2021年、私達は会社の全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、真剣に法律法規と《会社定款》の与えた職責と義務を履行して、自発的に会社の経営と法に基づいて運営する情況を理解して、時間通りに会社の取締役会、株主総会と取締役会の専門委員会などの会議に参加して、会社の関連する重大な事項に対して真剣に細かく検査して独立した意見を発表します。広範な株主、特に中小株主の合法的権益を保障し、独立取締役の職責を確実に履行した。
2022年、私達は引き続きまじめで、勤勉で、慎重な精神に基づいて、法律、法規、《会社定款》などの関連規定と要求に従って、独立取締役の義務を履行して、独立取締役の役割を十分に発揮して、会社の取締役会の客観的で、公正で独立した運営を保証して、自分の専門知識と豊富な経験を利用して会社にもっと建設的な意見を提供します。会社全体の利益と全体の株主、特に広範な中小株主の合法的権益を効果的に維持する。
Eastroc Beverage (Group) Co.Ltd(605499) (グループ)株式会社独立取締役:姚禄仕、遊暁、康暁斌2022年2月25日
