Citic Securities Company Limited(600030) について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
今回の取引の即時収益状況及び補充措置をとる特別審査意見
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「上場会社」、「会社」または「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」)は株式の発行と現金の支払いを通じて四川省交通建設グループ株式有限会社(以下「交建グループ」と略称する)の95%株式、四川高路建築工事有限会社の100%株式、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社の96.67%株式を購入する予定である。会社は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本持株グループ有限会社及び戦略投資家四川省エネルギー投資グループ有限責任会社、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集する予定である(以下「今回の取引」と略称する)。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発〔201417号)、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時返済に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告〔201531号)などの法規要求について、 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」と略称する)は今回の取引の独立財務として、今回の取引が即時返済の薄いことに対する影響状況、防止と補充措置及び関連承諾の状況説明は以下の通りである。
一、今回の取引が当期の1株当たり利益に与える影響
上場企業の審査報告書によると、今回の取引が完了する前後、上場企業の1株当たりの収益は以下の通りである。
事業202109-302021年1-9月202012-312020年度
取引前取引後取引前取引後
基本1株当たり利益(元)0.73 0.72 0.78 0.68
2020年度、上場企業の1株当たりの収益は、今回の取引前の0.78元/株から0.68元/株に減少し、即時収益を薄める場合がある。主に標的会社の建設グループの報告期間の業績の増加に伴い、2021年1-9月、上場会社の1株当たりの収益は今回の取引前の0.73元/株から0.72元/株に小幅に下落し、2020年の即時収益率の減少に比べて改善される。
二、上場企業が今回の取引の薄くなった即時リターンを防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
今回の取引が完了すると、上場企業の総株価は増加する。そのため、将来、上場企業の業務が相応の幅の成長を得ることができなければ、上場企業の1株当たりの収益指標は低下するリスクがある。会社は以下の措置を取って、今回の取引が即時リターンを薄くし、将来のリターン能力を高めることを積極的に防止します。
(I)標的資産の統合管理を強化し、上場企業の利益能力を高める
今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の子会社になる。上場企業は標的企業の業界の特徴に基づき、積極的に資産統合を強化し、主な業務の発展に専念し、管理レベルを絶えず強化し、標的資産の将来の長期利益能力を高め、上場企業の持続的な経営に堅固な保障を提供する。
(II)経営管理及び内部統制をさらに強化し、経営効率を向上させる
今回の取引が完了した後、上場会社は「会社法」「証券法」「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社のガバナンス構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会は会社定款の規定に従って職権を行使し、科学的な意思決定を行うことができる。独立取締役は独立して職責を履行し、会社、特に中小投資家の合法的権益を保護し、会社の持続的かつ安定した発展に科学的かつ有効なガバナンス構造と制度保障を提供することができる。同時に、上場企業は企業経営管理をさらに強化し、上場企業の日常運営効率を高め、上場企業の運営コストを下げ、上場企業の経営と管理リスクを全面的に効果的にコントロールし、経営効率を高める。
(III)利益分配政策を厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」と「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」の関連規定に基づき、上場企業はすでに「会社定款」の中で利益分配の決定手順とメカニズム、現金配当政策の具体的な内容、利益分配形式などを規定している。現金配当レベルの向上を重視し、株主へのリターンを高める。
今回の取引が完了した後、上場企業は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に執行し、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、上場企業の実情と投資家の意思を結びつけ、投資家、特に中小投資者の意見と提案を幅広く聴取し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化する。投資家に合理的なリターンを与える。
三、上場企業の持株株主及び取締役、高級管理職は今回の取引の即時リターン補充措置に関する承諾
上場企業の持株株主、取締役、高級管理職は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、上場企業の補充即時リターン措置が確実に履行されることについて、今回の取引の補充リターン措置が確実に履行されることを確保することに関する約束をした。
(I)上場企業の持株株主の承諾
上場企業の持株株主蜀道グループは以下の約束をした。
「1、当社は＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の経営管理活動に越権せず、＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の利益を横領しない。
2、本コミットメントの発行日から Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 今回の再編成が完了する前に、国と証券監督管理部門が上場企業が薄くなった即時リターン措置を補充する他の新しい監督管理規定を作成し、本コミットメントが国と証券監督管理部門のこのような規定を満たすことができない場合、当社はその時、国と証券監督管理部門の最新の規定に従って補充コミットメントを発行することをコミットメントします。
3、当社は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) が制定した補充に関する即時リターン措置及び本承諾を確実に履行することを承諾し、本承諾に違反したり、本承諾の履行を拒否したりして Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) または投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて相応の補償責任を負うことを望んでいる。
(II)上場企業の取締役、高級管理職の承諾
「1、本人は無償または不公平な条件で他の会社または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、本人は会社の資産を使用しないで本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。
4、本人は取締役会または報酬委員会が制定した報酬制度と会社が薄くなった即時リターン措置の執行状況を埋めることを承諾する。
5、本人は会社が株式インセンティブを実施することを承諾し、公表する会社の株式インセンティブの行権条件は会社が薄い即時リターン措置の実行状況を埋めることと結びついている。
6、本コミットメントの発行日から会社の今回の再編が完成する前に、国家と証券監督管理部門が上場企業が薄くなった即時リターン措置を補充する他の新しい監督管理規定を作った場合、本コミットメントが国家と証券監督管理部門のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、国家と証券監督管理部門の最新規定に従って補充コミットメントを発行することを承諾する。
7、補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、本人が本承諾に違反したり、本承諾を履行しなかったりした場合、本人は国家または証券監督管理機構がその制定または発表した関連規定、規則に従って、本人に対して関連処罰または関連監督管理措置をとることに同意する。
”
四、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、本独立財務顧問は、上場企業が予想した即時リターンの償却状況、即時リターン措置の補充及び関連承諾主体の承諾事項は、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」に合致していると考えている。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」の規定は、中小投資家の合法的権益保護に有利である。
(以下、本文なし)
