株式コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 上場場所：上海証券取引所 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
株式発行及び現金支払資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)概要
プロジェクト取引相手/発行対象
蜀道投資グループ有限責任会社
四川高速道路建設開発グループ有限会社
株式の発行及び現金による資産購入の取引相手方四川チベット区高速道路有限責任会社
四川省港航開発有限責任会社
四川高路文化観光発展有限責任会社
蜀道資本ホールディングスグループ有限会社
関連資金の発行対象四川省エネルギー投資グループ有限責任会社を募集する
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
宣言
一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
当社全体の取締役、監事、高級管理者は、今回の再編が提供または開示の疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、司法機関に立件された捜査または中国証券監督管理委員会に立件された調査を受けた場合、事件調査の結論が明確になる前に、私は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の持分を持つ株式の譲渡を一時停止し、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会に提出し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会は確認した後、直接証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを許可する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
本報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上交所の今回の再編に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本報告書及びその要約に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認及びその他の審査・認可機関の承認または承認を取得する必要がある。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
今回の再編が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は今回の再編を評価する際、本報告書の内容と本報告書と同時に開示された関連文書のほか、本報告書の開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、本報告書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
二、取引先の声明
今回発行された株式及び現金を支払って資産を購入する取引相手の蜀道グループはすでに「情報の真実、正確、完全な提供に関する承諾書」を発行し、内容は以下の通りである。
1、当社が今回の再編に参与した関連仲介機構に提供した資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料または副本資料と情報であり、副本資料またはコピーはその原始資料または原本と一致している。すべての書類の署名と印鑑は真実であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
2、当社は今回の再編のために発行した説明、承諾及び提供した情報がすべて真実で、正確で完全であることを保証し、いかなる虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しない。
3、当社は今回の再編成の情報開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
4、今回の再編成で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会に立件調査された場合、事件調査の結論が明確になる前に、当社が直接または間接的に保有している Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式などの権益の譲渡を一時停止する。
5、当社は今回の再編のために発行した説明、承諾及び提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) および投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回発行された株式及び現金を支払って資産を購入する取引相手の川高会社、チベット高会社、港航開発、高路文旅はすでに「情報の真実、正確、完全な承諾書の提供に関する」を発行し、内容は以下の通りである。
1、当社はすでに＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) に今回の再編成が現段階で必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、材料或いは口頭の陳述と説明を提供した。提供されたコピー材料またはコピーはいずれも正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての陳述と説明の事実は発生した事実と一致している。
2、今回の再編のプロセスによって、当社は関連法律、法規、規則、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に基づいて直ちに関連情報と書類を提供し、引き続き提供する情報と書類が依然として真実、正確、完全、有効な要求に合致することを保証する。
3、当社は提供した情報に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがある場合、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 或いは投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて賠償責任を負うことを承諾する。
三、証券サービス機構の声明
今回の取引の独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) 承諾:今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
法律顧問の康達弁護士は、今回の再編申請書類に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負うと約束した。
監査機構、審査機構の信永中和承諾:今回の再編申請書類に引用された標的会社の監査報告、上場会社の審査報告に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、法に基づいて相応の連帯賠償責任を負う。
資産評価機構華衡評価承諾:今回の再編申請書類に引用された資産評価報告書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社は勤勉に責任を果たせなかった場合、法に基づいて相応の連帯賠償責任を負う。
重大事項の提示
上場企業は投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する:一、今回の取引案の調整(I)今回の取引案の調整の具体的な内容
会社は2021年10月20日に第7回取締役会第40回会議を開き、会社が株式の発行と現金の支払い方式を通じて交建グループの100%株式、高路建築の100%株式、高路緑化の96.67%株式を購入する予定であることを審議した。 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式募集関連資金などの関連議案は、会社が上交所のウェブサイト及び指定情報開示メディアに開示した関連公告を参照してください。
同社は2022年3月3日に第7回取締役会第52回会議を開き、「株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」などの関連議案を審議・採択し、今回の取引案について調整を行い、具体的な調整状況は以下の通りである。
1、調整前
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 、港航開発発行株式及び支払現金購入納入グループが有限責任会社に変更された後の100%株式のうち、川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) がそれぞれ保有する納入グループの51%株式、39%株式、5%株式は株式対価で支払う。港航開発が保有する交建グループの5%の株式は現金対価で支払う。蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
2、調整後
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、港航開発発行株式及び支払現金購入納入グループ95%株式のうち、川高会社が保有する納入グループ51%株式、チベット高会社39%株式を株式対価で支払い、港航開発が保有する納入グループ5%株式を現金対価で支払う。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
今回の取引案は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式を今回の取引の標的資産の範疇から取り除くことを調整して、会社は同時に Sichuan Expressway Company Limited(601107) と別途協議するつもりで、会社が Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式を譲り受けて、しかもこの事項と今回の取引は互いに独立して、すべて互いに前提にしないで、その中の1つの事項は実施して別の事項の実施に影響しないかどうか。（Ⅱ）今回の取引案の調整は重大な案の調整を構成しない
中国証券監督管理委員会が2020年7月31日に発表した「『上場企業重大資産再編管理弁法』第28条、第45条の適用意見——証券先物法律適用意見第15号」(証券監督管理委員会公告〔202053号)では、再編案に対する重大な調整を構成するかどうかが明らかになった。
“(Ⅰ)取引先を変更しようとする場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、以下の2つの状況がある場合、再編案に対する重大な調整を構成しないと見なすことができる:1、取引先を減少しようとする場合、取引の各方面が当該取引先とその保有する標的資産シェアを再編案から取り除くことに同意した場合、また、関連標的資産を取り除いた後、下記の取引標的の変更に関する規定に従って再編案に対する重大な調整を構成しない場合。2、取引先が保有する標的資産のシェアを調整する予定の場合、取引の各当事者が取引対象間で標的資産のシェアを譲渡することに同意し、かつ譲渡のシェアが取引の価格の20%を超えない場合。
(II)標的資産を変更する場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、同時に以下の条件を満たす場合、再編案に対する重大な調整を構成しないものと見なすことができる。
1、増加または減少する取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が元の標的資産の相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えない。2、標的を変更した資産は取引標的の生産経営に実質的な影響を及ぼさず、標的に影響を及ぼさない資産及び業務完全性などを含む。
(III)関連募集資金の新規または増額は、再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすべきである。関連募集資金の削減または取り消しは再編案の重大な調整を構成しない。再編委員会会議は申請者の再編案を審議・採択することができるが、申請者に関連募集資金の削減または取り消しを要求する。」
2022年3月3日に開催された Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 第7回取締役会第52回会議の審議で可決された調整案によると、今回の取引は取引対象 Sichuan Expressway Company Limited(601107) を減少させ、取引各方面は Sichuan Expressway Company Limited(601107) とその保有する標的資産シェアを重組方案から取り除くことに同意した。減少した取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が原標的の資産相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えず、取引標的の建設グループの生産経営に実質的な影響を及ぼさず、建設グループの資産及び業務完全性に影響を及ぼさないなどを含む。「上場企業重大資産再編管理弁法」及び「第28条、第45条の適用意見–証券先物法律適用意見第15号」の関連規定に基づき、今回の取引案の調整は重組案の重大な調整を構成しない。二、今回の取引方案の概要
今回の取引の方案は上場企業が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する。今回の取引では、発行株式及び支払現金購入資産は、関連資金の募集の成功実施を前提としないが、募集関連資金は株式の発行及び支払現金購入資産の成功実施を前提と実施条件とする。(I)株式の発行及び現金による資産購入
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、港航に株式を開発発行し、現金を支払って交建グループの95%の株式を購入し、そのうち:川高会社が保有する交建グループ
