Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%株式に関する関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●取引概要
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略す)契約で約定された方式で現金譲受関連者 Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 」)が保有する四川省交通建設グループ株式有限会社(以下「交建グループ」と略す)を有限責任会社に変更した後の5%株式(以下「今回の関連取引」という)取引金額は3691950万元で、蜀道投資グループ有限責任会社(以下「蜀道グループ」と略称する)は当該株式の業績に承諾し、実現していない承諾業績に対して会社に補償を行う。今回の関連取引では、連結レポートの範囲が変更されることはありません。
会社と Sichuan Expressway Company Limited(601107) の持株株主はいずれも蜀道グループで、会社は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有している交建グループの5%の株式事項を譲り受けて関連取引を構成している。
今回の関連取引は重大な資産再編を構成しない。
今回の関連取引はそれぞれ会社の株主総会、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 株主総会の審議を経て実施することができる。
●過去12ヶ月間に同一関係者との取引が発生
1.会社は2021年4月25日に第7回取締役会第三十三回会議を開き、「会社受託管理持株株主鉄投グループ所属エネルギープレート会社に関する議案」を審議・採択した。「1+3」産業の配置を積極的に模索し、改善し、会社のエネルギープレート業務の管理集中度と専門化の程度を高めるため、持株株主の鉄投グループと協力して、同業競争を避ける約束の内容を実行し、鉄投グループと同業競争を形成する可能性をさらに回避し、鉄投グループのエネルギープロジェクトの会社への注入プロセスを着実に推進する。会社は鉄投グループの所属するエネルギープレート会社を受託管理する予定で、鉄投グループは各企業の1万元/年の基準によって我が社に委託費用を支払い、委託期間内の委託費用は合計25万元である。具体的な内容は、2021年4月25日に発表された公告番号2021048の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 会社受託管理持株株主鉄投グループ所属エネルギープレート会社に関する関連取引公告」を参照してください。
2.会社は2021年5月26日、2021年6月16日に第7回取締役会第35回会議と2021年第4回臨時株主総会を開催した。会議は「G 7611線の西昌からシャングリラ(四川境)高速道路、西昌から寧南高速道路、会理から禄勧(四川境)高速道路への投資に関する招商プロジェクト」を審議・採択した。資本金はプロジェクトの総投資の20%で、約168.5億元である。路橋グループ、盛通会社、川交会社、鉄投グループ、成都建工、成都交投、広西路橋は、それぞれ1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、13.5%、6%を保有しており、路橋グループ、盛通会社、川交会社は合計約2.02億元の出資を必要としている。具体的な内容は、同社が2021年5月26日に発表した公告番号2021063の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式投資G 7611線の西昌からシャングリラ(四川境)高速道路、西昌から寧南高速道路、会理から禄勧(四川境)高速道路への企業誘致プロジェクトの関連取引公告」を参照してください。3.会社は2021年5月26日、2021年6月16日に第七回取締役会第三十五回会議と2021年第四回臨時株主総会を開催し、会議は「四川省鉄道建設有限公司、四川航焱建設工事有限責任公司、四川臻景建設工事有限公司の買収に関する議案」を審議、採択した。当社は関連側の川鉄グループが保有する川鉄建会社の51%の株式を買収する予定で、当社の完全子会社の路橋グループは関連側の都市と農村グループが保有する航焱会社の51%の株式と臻景会社の51%の株式を買収する予定である。今回の株式買収後、川鉄建会社は当社の持株子会社となり、航鐖会社、臻景会社は路橋グループの持株子会社となり、最終的に当社の合併報告書の範囲に組み入れられる。資産評価結果によると、当社が川鉄建会社を買収した51%の株式価格は5860643万元、路橋グループが航焱会社を買収した51%の株式価格は598358万元、臻景会社を買収した51%の株式価格は2443.7万元で、合計買収金額は6703371万元である。具体的な内容は会社が2021年5月26日に発表した公告番号2021064の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川鉄建会社、航焱会社、臻景会社の一部の株式の買収に関する関連取引公告」を参照してください。
4.同社は2021年9月24日に第7回取締役会第39回会議を開き、「持株放棄と出資G 4218線康定から新都橋区間高速道路及びS 434線雅加畦トンネル新築工事PPPプロジェクトに関する議案」を審議・採択した。プロジェクトの総投資額は186.97億元で、そのうちプロジェクト資本金は約37.4億元で、総投資の20%を占めている。川交会社、チベット高会社、中鉄城投はそれぞれ1%、50%、49%を保有し、川交会社、チベット高会社、中鉄城投はそれぞれ0.374億元、18.7億元、18.326億元を出資する必要がある。具体的な内容は、会社の公告番号が2021099の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式投資G 4218線康定から新都橋区間高速道路及びS 434線雅加畦トンネル新築工事PPPプロジェクトに関する関連取引公告」を参照してください。
5.会社は2021年10月20日に第7回取締役会第40回会議を開き、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引を構成する資金を募集することに関する議案」を審議・採択した。会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入する取引相手は蜀道グループ、川高会社、蔵高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 、港航開発、高路文旅である。蜀道グループは会社の持株株主で、蜀道グループは現在川高会社の100%の株式、チベット高会社の100%の株式、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 3586%の株式を持っていて、系川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) の持株株主を持っていて、蜀道グループは現在港航開発の唯一の株主である四川省港航投資グループ有限責任会社の90.715%の株式を持っています。高路文旅は川高会社の完全子会社である。
会社が今回発行した株式募集関連資金の発行対象は四川交投産融ホールディングス有限会社を含み、同社は蜀道グループがコントロールしている会社である。そのため、今回の株式発行と現金による資産購入を行い、関連取引を構成する資金を募集した。具体的な内容は、同社の公告番号2021116の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連取引に関する資金募集に関する公告」を参照してください。
6.会社は2021年10月20日、2021年12月22日に第7回取締役会第41回会議と2021年第6回臨時株主総会を開き、「会社が株式の発行と現金購入資産の支払いが完了する前に標的会社を託管することに関する議案」を審議・採択した。会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入する時間が長い可能性があることを考慮し、今回の取引が完了する前の同業競争問題を解決するために、蜀道グループ交通工事建設プロジェクトの注入会社のプロセスを着実に推進するため、会社は今回の取引が完了する前に今回の取引に関連する標的会社を受託管理する予定である。会社は今回の取引に関わる交建グループ、高路建築、高路緑化の3つの標的会社及び今回の取引前に、標的資産を株式処分権、株主収益権、標的会社の清算時の余剰財産分配権以外のすべての株主権利、及び標的会社の経営管理過程に関わる経営管理決定権、監督管理権は会社に委託して行使し、年度託管費用は3つの標的会社が2020年度に監査した所有者権益(合併口径)の2%で計算し(合計591095万元)、3つの標的会社が年ごとに当社に支払い、託管期間が18ヶ月を超えた場合、各方面は別途託管費用基準を協議する。具体的な内容は、会社の公告番号が2021112の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 会社が株式の発行と現金購入資産の購入が完了する前に、標的資産を管理および関連取引する公告」を参照してください。
7.会社は2021年10月28日に「路橋グループの西昌高速鉄道沿線の新型都市化建設プロジェクトへの投資に関する議案」を審議、可決した。西昌市国有資産経営管理有限責任公司は「西昌高速鉄道沿線新型都市化建設プロジェクト-投資建設協力者入札公告」を発表し、投融資建設能力を持つ協力者を導入し、西昌高速鉄道沿線の新型都市化建設プロジェクトの開発、投資、建設及び運営に共同で参加する予定である。会社の完全子会社の四川道路橋梁建設グループ有限会社と傘下の子会社 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 盛通建築工事有限会社は四川鉄投都市と農村投資建設グループ有限責任会社、 China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) 西南設計研究院有限会社と共同でこのプロジェクトの入札に参加する予定である。都市と農村グループは連合体のリーダーとしてプロジェクト会社の株比を54%占める予定である。路橋グループ及び傘下子会社はプロジェクト会社の株式比率の合計26%を占める予定で、合計出資資本金は約8.32億元
会社が過去12ヶ月に異なる関連者と行った取引種別に関する取引状況は:なし。
一、関連取引の概要
2021年10月20日、会社の第7回取締役会は第40回会議を開き、「発効条件付き発行株式及び現金購入資産の支払いに関する補充協議に署名する議案」「会社の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引案の募集に関する議案」などの議案を審議・採択した。会社が株式の発行及び現金の支払いを通じて Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式を含む関連資産(以下「今回の再編」という)を購入することに同意し、特定対象の非公開発行株式に関連資金を募集し、会社が購入する予定の標的資産に関する監査、評価作業が完了した後、会社は再び取締役会会議を開いて株式の発行と現金の支払いと資金の募集と関連取引のその他の関連事項を審議する。具体的な内容は、同社が2021年10月21日に発表した公告番号2021116の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引に関する公告」を参照してください。
今回の再編に関連する標的資産は現在、関連監査、評価などの仕事を完了している。 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 譲渡建設グループの5%の株式を譲渡するには Sichuan Expressway Company Limited(601107) が香港連合取引所有限会社及び上海証券取引所に申告、公告、独立株主の承認及び株主総会の承認を得る関連手続きを履行しなければならないため、完成できるかどうか及び完成時間には不確実性がある。今回の再編の進度を加速させるため、各方面の協議を経て一致し、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式は今回の再編の標的資産の範囲に組み入れられなくなった。会社と Sichuan Expressway Company Limited(601107) が別途協議することを経て、協議の約束の方式で会社が現金で譲り受けます。今回の関連取引の定価根拠は今回の再編に関連する資産の定価根拠と一致し、今回の関連取引価格は3691950万元で、蜀道グループはこの株式の業績に承諾し、実現していない承諾業績に対して会社に補償を行う。
2022年3月3日、会社の第7回取締役会は第52回会議を開き、「譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式に関する議案」を審議・採択した。会議は出席人数11人、実際の出席人数11人である。会長の熊国斌は会議を主宰し、会社の監事と高級管理者が会議に列席し、会議の開催は「会社法」と会社の「定款」の関連規定に合致した。関連取締役の楊如剛、厳志取締役は会議前に事前承認意見を提出し、同意を表明した。
今回の関連取引相手 Sichuan Expressway Company Limited(601107) と当社の持株株主はいずれも蜀道グループであるため、「上海証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、会社は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%の株式を譲り受けて会社の関連取引を構成した。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引までに、過去12ヶ月以内に会社と同一の関連者または異なる関連者との間の取引種別に関する関連取引(関連義務を履行したものを除く)は3000万元に達し、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占め、今回の関連取引は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
Sichuan Expressway Company Limited(601107) と会社の持株株主はいずれも蜀道グループであり、『上海証券取引所株式上場規則』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引』などの規定に基づき、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) は会社の関連法人に属する。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、蜀道投資グループ有限責任公司
登録住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国際センターH座
法定代表者：唐勇
登録資本金：4800000万元
設立時期：2021年5月26日
経営範囲:一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する;自己資金投資の資産管理サービス;工事管理サービス;工事技術サービス(計画管理、調査、設計、監理を除く);市政施設管理;土地整備サービス;計画設計管理;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;不動産管理;ビッグデータサービスインターネットデータサービス;モノのインターネット技術サービス;ソフトウェア開発;情報技術コンサルティングサービス;社会経済コンサルティングサービス;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);サプライチェーン管理サービス;道路貨物輸送ステーションの経営;中国貨物輸送代理店;園区管理サービス;普通貨物倉庫保管サービス(危険化学品などの許可審査・認可が必要な項目を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。ライセンスアイテム:
