Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会
今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理方法」第11条、第43条の規定に合致することについての説明
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」または「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」)蜀道投資グループ有限責任会社がコントロールする四川省交通建設グループ株式会社95.00%、四川高路建築工事有限会社100.00%株式および四川高速道路緑化環境保護開発有限会社96.67%株式を株式発行および現金支払いで購入する予定である。また、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は特定対象の非公開発行株式に関連資金を募集する予定です(以下「今回の取引」と略称します)。
会社の取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)第11条と第43条の規定に合致するかどうかを慎重に判断し、取締役会は以下のように考えている。
一、今回の取引は「再編管理方法」第十一条の関連規定に合致し、具体的な状況は以下の通りである:1、国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致する。
2、会社が株式の上場条件に合わないことはありません。
3、今回の取引所に関わる資産の定価は公正で、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
4、今回の取引所に関わる資産権ははっきりしており、資産の戸籍変更または移転には法律上の障害がなく、関連債権債務の処理は合法である。
5、今回の取引は会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、会社の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性はない。
6、今回の取引は会社が業務、資産、財務、人員、機構などの面で持株株主とその関連者と独立を維持するのに有利であり、中国証券監督管理委員会の上場会社の独立性に関する関連規定に合致する。
7、今回の取引は会社が有効な法人ガバナンス構造を形成または健全に維持するのに有利である。
二、今回の取引は『再編管理方法』第四十三条の関連規定に合致し、具体的な状況は以下の通りである。
1、今回の取引は会社の資産の質を高め、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利である。今回の取引が完成した後、関連取引を規範化し、必要でない関連取引の増加を回避し、会社と持株株主の同業競争問題を解決し、会社の独立性を強化するのに有利である。
2、会社の最近の1年と1期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見のない監査報告書を発行された。
3、会社及びその現職の取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない。
4、会社が今回取引所で購入した資産は権利がはっきりした経営性資産であり、約束の期限内に権利の移転手続きを完了することができる。
以上、会社の取締役会は、今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」第11条と第43条の関連規定に合致していると考えている。
ここに説明する。
(以下、本文なし)
