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北京市康達弁護士事務所
について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引に関する法律意見書
康達股重字[2002]第0003号
二〇二年三月
目次
第一部の引用……2
一、本所紹介…2
二、当所の弁護士の声明と承諾……2
三、本法律意見書の関連略称……4第2部本文……11
一、今回の取引案……11
二、今回の取引の各方面の主体資格……26
三、今回の取引の承認と授権……48
四、今回の取引の実質条件……50
五、今回の取引に関する協議……57
六、今回の取引先の会社の主な状況……59
七、関連取引と同業競争……135
八、今回の取引に関する事項の開示と報告義務の履行状況……141
九、今回の取引に関する証券サービス機構……142
十、インサイダー情報関係者登録制度の制定と執行状況、関係者が株を売買する状況……143
十一、結論……146
北京市康達弁護士事務所
について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引に関する法律意見書
康達股重字[2022]第0003号致: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) （以下「＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、会社の今回の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引事項（以下「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問を担当する。「会社法」「証券法」「再編管理方法」「発行管理方法」「非公開細則」「再編若干問題の規定」「株式上場規則」及び「戦略投資家問答」などの関連法律、行政法規と規範性法律文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、今回の取引について本法律意見書を発行します。
第一部引用
一、本所紹介
北京市康達弁護士事務所は1988年8月に設立された。西安、杭州、南京、上海、広州、深セン、海口、瀋陽、天津、成都、蘇州、フフホト、香港、武漢、鄭州、長沙、アモイに支店があり、業務範囲は主に証券と資本市場、金融と銀行、合併と買収、外商直接投資、国際貿易、訴訟と仲裁、知的財産権、プロジェクトと不動産、公共政策。1993年、本所は初めて司法部と中国証券監督管理委員会から授与された「証券法律業務に従事する資格証明書」を取得した。
二、当所弁護士の声明と承諾
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は中国の関連法律、行政法規と規範性文書に基づいて、今回の取引関連主体の法律資格と今回の取引が備えるべき条件などを審査し、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために調べる必要があると考えている書類を調べ、関連事項について会社及びその他の関連仲介機構とコミュニケーションを行った。
当弁護士は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 及び今回の取引のその他の主体に当弁護士に資料を提供すべきリストを提出し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 及び今回の取引のその他の関連主体が当該リストに基づいて提供した資料、書類と関連問題に対する説明を得た。これらの資料、書類と説明は、本所の弁護士が本法律意見書を発行する基礎を構成する。また、本所の弁護士が今回の取引に対して極めて重要で独立した証拠の支持が欠けていると考えている事項について、本所の弁護士は政府主管部門に関する証明と今回の取引関連主体の関連事実と法律問題に対する説明と承諾を得た。上記の証明、説明と承諾も本所の弁護士が本法律意見書を発行する支持性材料を構成している。
前述の調査の過程で、当所の弁護士は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) と今回の取引のその他の関連主体が以下の承諾と保証を得て、その提供したすべての資料、書類はすべて真実で、正確で、完全である。提供書類上のすべての署名、印鑑は真実であり、提供書類のコピーはその原本と一致している。
本所の弁護士は本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、本所の弁護士の関連事実に対する理解と中国の現行の有効な関連法律、行政法規と規範性文書に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
当弁護士はすでに法定職責を履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 今回の取引に関する法律事項(本法律意見書の意見事項の発表を基準とし、制限とする)に対して査察検証を行った。本所及び弁護士は本法意見書の事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述及び重大な漏れは存在しない。
本所の弁護士は法に基づいて本法意見書に発行された法律意見に対して責任を負う。
当弁護士は、今回の取引に関する法律事項(本法律意見書の意見事項を基準とし、制限とする)についてのみ法律意見を発表し、現行の有効な中国の法律法規に基づいてのみ法律意見を発表する。本法律意見書は会計、監査、資産評価、財務分析、利益予測、業務発展分析などの法律専門以外の専門事項と報告に意見を発表しない。本法律意見書における会計報告書、監査報告書、評価報告書またはその他の業務報告書におけるいくつかのデータと結論の引用は、本明細書がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。これらのデータ、報告の内容については、本及び本所の弁護士は査察と評価の適切な資格を備えていない。
本法律意見書は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) のみが今回の取引の目的のために使用され、本所の書面の許可を得ずに、いかなるその他の目的や用途に使用してはならない。本所は本法律意見書を Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) として今回の取引所に必要な法定書類を申請し、その他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会に報告し、関連情報の開示を行うことに同意する。本所の弁護士は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) が今回の取引申請資料の中で自分で本法律意見書の全部または一部の内容を引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って引用することに同意するが、上述の引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
三、本法律意見書における関連略称
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語は以下の意味を有する。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 2003年3月25日 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) /上場企業/会社/
上海証券取引所上場、株式略称「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」、株式発行者
コードは「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」
蜀道グループ、持株株主とは蜀道投資グループ有限責任会社、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 持株株主を指す。
四川省国資委員会、実際に四川省政府の国有資産監督管理委員会を制御して、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 実際に指を制御します
人制人
四川省交通建設集団株式会社、今回の取引先の会社はグループを提出して
1つ
高路建築とは四川高路建築工事有限会社を指し、今回の取引先の会社の一つである。
四川高速道路緑化環境保護開発有限会社、今回の取引先の公高路緑化指
司の一
四川省交通建設集団株式会社、四川高路建築工事標の会社は
有限会社、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社の合称
交建グループが有限責任会社に変更した後の95%の株式、高路建標の資産/取引標の指
100%の株式、高路緑化96.67%の株式の合称を築く
川高会社は四川高速道路建設開発グループ有限会社を指す。
チベット高公司は四川チベット区高速道路有限責任会社を指す。
港航開発とは四川省港航開発有限責任会社を指す。
高路文旅は四川高路文化観光発展有限責任会社を指す。
取引相手は蜀道グループ、川高会社、チベット高会社、港航開発、高路文旅を指す。
の合称
蜀道資本ホールディングスグループ有限会社は、四川交投産融蜀道資本指と呼ばれていた。
ホールディングス有限会社
能投グループは四川省エネルギー投資グループ有限責任会社を指す。
Byd Company Limited(002594) 指 Byd Company Limited(002594)
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資本の募集
金及び関連取引事項
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金の支払い納入グループが今回の発行株式及び現金の支払いに変更されました
指限責任会社後の95%株式、高路建築100%株式、高路購入資産
緑化96.67%株式
今回募集した関連資金/発行 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道資本、能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株価指数
株式募集関連資金部募集関連資金
四川発展有限責任会社、蜀道グループ100%株四川発展指
蜀道集団を支配することはできない。
四川九寨黄龍空港有限責任会社、系 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の発起人九黄空港指
株主の1つは、すでに保有する Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の株式を譲渡した。
四川嘉陵資産経営管理有限責任公司、系 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の発四川嘉陵指
起人株主の1つは、すでに保有する Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の株式を譲渡した。
北京中経遠通高速道路投資有限会社、系 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の発北京中経
