Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
第7回取締役会第52回会議の独立取締役意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社証券発行管理弁法」及びその他の規範性文書及び「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、当社は＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、第七回取締役会第五十二回会議で審議された株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引（以下「今回の取引」と略称する）に関する議案について、また、今回の取締役会が審議した「譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%株式に関する議案」は、独立判断の立場に基づいて、以下のように独立意見を発表した。
一、今回の取引に関する議案の独立意見
1、今回の取引に関連する取引に関する議案は、今回の取締役会会議の審議を提出する前に、すでに私たちが事前に承認した。今回の取引に関する議案は会社の第7回取締役会第52回会議の審議を経て可決され、取締役会会議の招集、開催、採決手順は「中華人民共和国会社法」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、採決結果は合法的で、有効である。
2、今回の取引調整後の方案は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理方法』及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、方案調整は重大な調整を構成せず、方案は合理的で、確実に実行可能であり、中小株主の利益を損なっていない。
3、今回の取引は関連取引を構成する。取締役会は今回の取引に関連する関連取引議案を審議する際、関連取締役は回避採決を行い、今回の取締役会の開催、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致した。
4、会社は今回の取引について作成した「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)」及びその要約の内容は真実、正確、完全であり、この報告書(草案)及びその要約は今回の取引が履行しなければならない法律手続きを詳しく開示し、今回の取引の関連リスクを十分に開示した。会社と投資家の利益を効果的に保護した。
5、会社は今回の取引について取引相手と締結した発効条件付の補充協議、業績承諾及び補償協議について「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上市会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定と監督管理規則の要求は、基本的な実行可能性と操作性を備え、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
6、今回の取引について、会社は四川天健華衡資産評価有限会社を評価機構として招聘し、評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性について論証と査察を行い、そして慎重な判断を下した。
（1）評価機関の独立性
天健華衡は証券先物関連業務資格を持つ資産評価機関である。今回の取引に資産評価を提供する業務関係のほか、天健華衡とその担当評価士と今回の取引関係者の間には正常な業務往来関係以外に、他の関連関係は存在せず、サービス提供に影響を与える現実と予想される利益関係や衝突も存在せず、評価機関は独立性を持っている。
（2）評価仮説前提に合理性がある
天健華衡は業界の実情と関連資産の実際の運営状況を総合的に考慮し、標的資産を評価する。関連評価仮定前提設定は国の関連法規と規定に合致し、市場共通慣例または準則に従い、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定前提は合理性がある。
（3）評価方法と評価目的の相関
今回の評価の目的は、対象資産の評価基準日における市場価値を確定し、今回の取引に価値参考根拠を提供し、天健華衡が実際に評価した資産範囲と委託評価した資産範囲が一致することである。今回の資産評価は国家の関連法規と業界規範の要求に従い、天健華衡は評価過程で相応の評価プログラムを実施し、独立性、客観性、科学性、公正性などの原則に従い、コンプライアンスを運用し、標的資産の実際の状況に合致する評価方法を運用し、選択した参照データ、資料は信頼できる。資産評価価値は公正で、正確である。評価方法の選択は適切で、評価結論は合理的で、評価方法と評価目的の相関性は一致している。
（4）今回の評価定価は公正である
今回の評価過程において、天健華衡は資産評価に関する法律法規に基づき、独立、客観、公正の原則に基づいて必要な評価プログラムを実施し、各種資産の評価方法が適切であり、評価結果は客観的、公正に評価基準日の評価対象の実際の状況を反映し、今回の評価結果は公正である。標的資産の最終取引価格は証券先物業務資格を有する天健華衡が発行し、法に基づいて届け出た評価報告書の評価結果を参考根拠とし、取引各方面が協議して確定する。資産の定価は公平で、合理的で、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上より、当社が今回の取引事項で委託した評価機構天健華衡は独立性があり、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的の相関性が一致し、発行した資産評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正であると考えている。
7、会社は今回の取引が薄い即時リターンに与える影響について分析し、取るべき補充措置を制定し、関連主体は会社の即時リターンを補充する措置を確実に履行することを約束した。われわれは、これらの分析、措置と承諾は中小投資家の利益の保障に力を入れ、国務院が発表した「資本市場の健全な発展をさらに促進するための国務院の若干の意見」(国発[201417号)に合致していると考えている。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び中国証券監督管理委員会が発表した「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督会公告[201531号)の要求。
8、今回の取引の標的資産の取引価格は「中華人民共和国証券法」の規定に合致する資産評価機構が発行し、法に基づいて届け出て確認した評価結果を定価根拠とし、取引双方が協議して確定する。関連取引の定価原則と方法は適切で、取引は公平で合理的で、かつ必要な関連取引の内部意思決定プログラムを履行し、会社とその株主、特に公衆株主の利益を損なう行為は存在しない。
9、今回の取引は会社の資産の質を高め、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利であり、同業競争を避け、関連取引を規範化し、会社の独立性を維持し、会社と全体の株主の現実と長期的な利益に合致する。
10、今回の取引事項はまだ関連法定手続きを履行し、権利監督管理機構の承認を得てから正式に実施することができる。
以上より、今回の取引は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、会社の利益に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは今回の取引事項に同意します。
二、『譲受人 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%株式に関する議案』の独立意見
会社は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が持つ四川省交通建設グループ株式会社を有限責任会社に変更した後の5%の株式は今回の取引目的と一致し、この事項は会社の財務と経営に重大な不利な影響を与えず、会社の長期的な発展に有利であり、会社全体の株主の利益に合致する。そのため、当社は今回の取締役会が審議した「譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%株式に関する議案」に同意し、会社が法に基づいて蜀道投資グループ有限責任会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) とこの事項について協定に署名する。これらの議案は関連取引に関連し、関連取締役は回避採決を行った。
三、「前回募集資金使用状況に関する特別報告の議案」の独立意見会社が作成した2021年9月30日までの「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 前回募集資金使用状況に関する報告」の内容は真実で、完全で、会社は前回募集資金の管理と使用が当該資金募集書類の規定に合致し、前回募集資金の貯蔵、管理と使用の過去の意思決定と審議手続きは合法的に有効であり、中国証券監督委員会、上海証券取引所の上場企業の資金募集管理に関する関連規定に合致している。
