Citic Securities Company Limited(600030) について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
インサイダー情報関係者登録制度の制定と執行状況
独立財務顧問が意見を査察する
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」、「上場会社」と略称する)は四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、四川省港航開発有限責任会社(以下「港航開発」と略称する)は、四川省交通建設グループ株式会社(以下「交建グループ」と略称する)の95%の株式を現金で購入し、そのうち、川高会社が保有する交建グループの51%の株式、蔵高会社が保有する交建グループの39%の株式を株式対価で支払った。港航開発が保有する納入グループの5%の株式は現金で対価で支払う。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道投資集団有限責任公司、川高公司、四川高路文化観光発展有限責任公司に株式を発行し、四川高路建築工事有限公司の100%株式を購入する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社に株式を発行し、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先の蜀道資本持株グループ有限会社及び戦略投資家の四川省エネルギー投資グループ有限責任会社、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に対して関連資金を募集する予定で、募集関連資金の総額は2499999998679元で、今回の取引で発行株式方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」と略称する)は上場企業の今回の取引の独立財務顧問として、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の内幕情報関係者登録制度の制定と実行状況に対して査察を行い、具体的には以下の通りである。
一、上場企業の内幕情報関係者登録制度の制定と執行状況
2010年3月22日、会社の第4回取締役会第8回会議は会社の「情報開示事務弁法」の改正に関する議案を審議し、今回の改正は主に会社の情報開示事務管理弁法を補充し、完備し、主に外部部門の情報管理、内幕情報関係者管理制度を増加した。
2012年2月22日、会社の第4回取締役会第22回会議は、会社の「情報開示管理方法」における内幕情報関係者の登録管理制度に関する条項の改正に同意した。
二、上場企業の内幕情報関係者登録制度の執行状況
上場企業と今回の取引の関係者は、今回の取引を計画している間、必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連機密情報の知覚範囲を限定した。投資家の利益を維持し、上場企業の株価に重大な影響を及ぼすことを避けるため、上場企業の申請を経て、上場企業の株は2021年9月30日から停止した。
上場企業は今回の取引に関連する内幕情報関係者を登録し、直ちに内幕情報関係者のリストを上海証券取引所に報告した。
また、上場企業は今回の取引のプロセス覚書を作成し、今回の取引の具体的な一環と進展状況を記載し、方案の検討、仕事の内容の疎通などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含め、上海証券取引所に登録準備を行った。
三、独立財務顧問の結論意見
審査の結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は『証券法』『上場会社情報開示管理方法』『上場会社の内幕情報関係者登録管理制度に関する規定』及び会社定款などの関連規定に従って『内幕情報関係者管理制度』を制定し、関連法律法規の規定に合致する。
2 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 今回の取引では、「インサイダー情報関係者管理制度」に従って、インサイダー情報関係者の登録と報告を実行し、関連法律法規と会社制度の規定に合致した。
(以下、本文なし)
