Citic Securities Company Limited(600030) について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引
産業政策と取引タイプの独立財務顧問が意見を査察する
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「買収合併再編審査分道制実施案」、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)「買収合併再編審査分道制に関する協力に関する通知」(2013年9月13日発表)などの規範的な文書の要求に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」と略す)は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」、「上場企業」と略す)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引(以下「今回の取引」と略す)を募集する独立財務顧問として、今回の取引が合併・再編を推進する業界に重点を置いているかどうか、同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか、株式の発行に関与しているかどうか、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件・監査されてまだ解決されていない状況があるかどうかなどの事項について特定項目の審査を行い、以下の意見を発表した。
一、検査内容
(I)今回の取引に係る業界又は企業が『国務院の企業合併・再編促進に関する意見』及び工信部等の十二部委員会『重点業界企業合併・再編の加速に関する指導意見』により確定された「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」合併再編を推進する業界や企業を重点的にサポートする
今回の取引案により、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、四川省港航開発有限責任会社(以下「港航開発」と略称する)は、四川省交通建設グループ株式会社(以下「交建グループ」と略称する)の95%の株式を現金で購入し、そのうち、川高会社が保有する交建グループの51%の株式、蔵高会社が保有する交建グループの39%の株式を株式対価で支払った。港航開発が保有する納入グループの5%の株式は現金で対価で支払う。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道投資集団有限責任公司(以下「蜀道集団」と略称する)、川高公司、四川高路文化観光発展有限責任公司(以下「高路文旅」と略称する)に株式を発行し、四川高路建築工事有限公司(以下「高路建築」と略称する)の100%株式を購入する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社に株式を発行し、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社(以下「高路緑化」と略称する)96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主にコントロールする関連先の蜀道資本持株グループ有限会社(以下「蜀道資本」と略称する)と戦略投資家の四川省エネルギー投資グループ有限責任会社(以下「能投グループ」と略称する)、 Byd Company Limited(002594) (以下「 Byd Company Limited(002594) 」と略称する)は非公開発行株式で関連資金を募集する。募集関連資金の総額は24999999998679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えず、発行株式の数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は「E 48-土木工事建築業」に属する。標的資産が従事する道路工事施工、緑化工事施工などの業務は「E 48-土木工事建築業」に属する。「国務院の企業合併・再編促進に関する意見」や工信部などの12部・委員会の「重点業界企業合併・再編の加速に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」など、合併・再編を推進する業界や企業を重点的に支持していない。
(II)今回の取引所に係る取引タイプが同業種または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
1、今回の取引所に関わる取引タイプは同業界或いは上下流の買収合併に属するかどうか
今回の取引では、上場企業が置かれている業界は土木工事建築業で、主な業務は道路橋梁工事施工、道路橋梁投資運営及び水力発電である。標的資産建設グループ、高路建築、高路緑化所の業界は土木工事建築業である。そのため、今回の取引所に関連する取引タイプは同業界または上下流の買収合併に属する。
2、今回の資産再編は再編上場を構成するかどうか
今回の取引前後、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の持株株主はいずれも蜀道グループで、実際のコントロールは一人当たり四川省国有資産監督管理委員会である。上場企業の持株株主、実際の支配者は今回の取引前後に変化がなく、今回の取引は上場企業の制御権の変更を招くことはない。「上場企業の重大資産再編管理方法」の関連規定によると、今回の取引は再編上場を構成しない。
(III)今回の取引は株式の発行にかかわるか
今回の取引案によると、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は株式を発行することによって川高会社、チベット高会社、蜀道グループ、高路文旅に資産を購入すると同時に、蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集する予定である。そのため、今回の取引は株式の発行にかかわる。
(IV)上場企業が中国証券監督管理委員会に立件・監査されてもまだ結審していない状況があるかどうか
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 関連公告、発行した承諾、中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の公開情報及び本独立財務顧問が関連公開情報を照会した結果、本審査意見が発行された日まで、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されて審査されてもまだ解決していない状況は存在しない。
(V)中国証券監督管理委員会または上交所が要求したその他の事項
なし。
二、独立財務顧問の結論意見
審査の結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の取引に関わる業界と企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」に属さない。合併再編を推進する業界を重点的に支持する。
2、今回の取引所に関わる取引タイプは同業界または上下流の買収合併に属し、再編上場を構成しない。
3、今回の取引は株式の発行にかかわる。
4、本査察意見が発行された日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、まだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
