証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022031
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
今回の取引の即時収益状況と補充措置及び関連主体の承諾に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略称する)は、株式の発行と現金の支払いを通じて、四川省交通建設グループ株式会社の95%の株式、四川高路建築工事有限会社の100%の株式、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社の96.67%の株式を購入する予定である。会社は特定対象の非公開発行株式に関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発〔201417号)、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告〔201531号)などの法規要求について、同社は今回の取引が即時リターンの薄くなることに対する影響状況、防止と補充措置及び関連承諾の状況について以下のように説明した。
一、今回の取引が当期の1株当たり利益に与える影響
会社の備考審査報告書によると、今回の取引が完了する前後、会社の1株当たりの収益は以下の通りである。
事業202109-302021年1-9月202012-312020年度
取引前取引後取引前取引後
基本1株当たり利益(元)0.73 0.72 0.78 0.68
2020年度には、上場企業の1株当たりの収益は、今回の取引前の0.78元/株から0.68/株に減少し、即時収益を薄める場合がある。主に標的会社の建設グループの報告期間の業績の増加に伴い、2021年度1-9月、上場会社の1株当たりの収益は今回の取引前の0.73元/株から0.72/株に変わり、薄くなった即時収益は縮小した。
証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022031
二、会社は今回の取引の薄荷即時リターンを防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
今回の取引が完了すると、会社の総株価は増加します。そのため、将来、会社の業務が相応の幅の成長を得ることができなければ、会社の1株当たりの収益指標は下がるリスクがある。会社は以下の措置を取って、今回の取引が即時リターンを薄くし、将来のリターン能力を高めることを積極的に防止します。
1、標的資産の整合管理を強化し、会社の利益能力を高める
今回の取引が完了すると、標的会社は会社の子会社になります。会社は標的会社の業界の特徴に基づいて、積極的に資産統合を強化し、主な業務の発展に専念し、管理レベルを絶えず強化し、標的資産の未来の長期利益能力を高め、会社の持続的な経営に堅固な保障を提供する。
2、経営管理及び内部統制をさらに強化し、経営効率を高める
今回の取引が完了した後、会社は「会社法」「証券法」「上場会社定款ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社のガバナンス構造を絶えず改善し、株主が株主の権利を十分に行使できることを確保し、取締役会は公司定款の規定に従って職権を行使し、科学的な意思決定を行い、独立取締役は独立して職責を履行することができる。会社、特に中小投資家の合法的権益を保護し、会社の持続的かつ安定した発展に科学的かつ有効なガバナンス構造と制度保障を提供する。同時に、会社は企業経営管理をさらに強化し、会社の日常運営効率を高め、会社の運営コストを下げ、会社の経営と管理リスクを全面的に効果的にコントロールし、経営効率を高める。
3、利益分配政策を厳格に執行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」と「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」の関連規定に基づき、会社はすでに「会社定款」に利益分配の意思決定手順とメカニズム、現金配当政策の具体的な内容、利益分配形式などを規定している。現金配当レベルの向上を重視し、株主へのリターンを高める。
今回の取引が完了した後、会社は法律法規及び「会社定款」などの規定を厳格に執行し、持続可能、安定、積極的な利益分配政策を引き続き実行し、会社の実情と投資家の意思を結びつけ、投資家、特に中小投資家の意見と提案を広く聴取し、中小投資家の権益保障メカニズムを強化し、投資家に合理的なリターンを与える。
証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022031
三、会社の持株株主及び取締役、高級管理職の今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾
会社の持株株主、取締役、高級管理職は中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社の補充即時リターン措置が確実に履行されることについて、今回の取引の補充リターン措置が確実に履行されることを確保することに関する約束をした。
1、会社の持株株主の承諾
会社の持株株主蜀道グループは以下の約束をした。
「(1)会社の経営管理活動に越権せず、会社の利益を横領しない。
(2)本承諾の発行日から会社の今回の再編実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、当社はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
(3)会社が制定した補充リターンに関する措置及びこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行し、これらの承諾に違反し、会社又は投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて会社又は投資家に対する補償責任を負いたい。
当社は上記の承諾がもたらす可能性のある法律の結果を知り、上記の承諾に違反する行為に対して当社は個別と連帯の法律責任を負う。」
2、会社の取締役、高級管理職の承諾
「（1）本人は無償または不公平な条件で他の会社または個人に利益を輸送しないことを承諾し、その他の方法で会社の利益を損害しない。
(2)本人は本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
(3)本人は会社の資産を動員しないで本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。(4)本人が取締役会または報酬委員会が制定した報酬制度は、会社が薄くなった即時リターン措置の実行状況を埋めることと関連することを約束する。
(5)会社が将来株式インセンティブ計画を実施する場合、本人は会社が公表する株式インセンティブの行権条件と会社が薄い即時リターン措置の実行状況を補充することを承諾する。
証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022031
(6)中国証券監督管理委員会が審査過程で本人が発行した承諾を調整することを要求した場合、中国証券監督管理委員会の要求に基づいて関連承諾事項を相応に調整する。
(7)本コミットメントの発行日から会社の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置及び関係者が承諾したその他の新しい監督管理規定を作成し、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会のこのような新しい監督管理規定を満たすことができない場合、本人が承諾した場合、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充コミットメントを発行する。
(8)補充リターン措置に関する責任主体の一つとして、上述の承諾に違反したり、履行を拒否したりした場合、本人は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの証券監督管理機構が制定または発表した関連規定、規則に従い、本人に対して関連処罰を下したり、関連監督管理措置をとることに同意する。
”
ここに説明する。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会2022年3月3日
