Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
第7回取締役会第52回会議の
独立取締役の事前承認意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社証券発行管理弁法』『上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見』などの法律、法規の関連規定に基づき、我々は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、関連書類を真剣に審査した結果、第7回取締役会第52回会議で審議する予定の株式発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引(以下「今回の取引」と略称する)を募集する関連取引議案、及び今回の取締役会が審議する予定のその他の関連取引議案について、以下の事前承認意見を発表した。
一、今回の取引に関する関連取引議案の事前承認意見
会社の第7回取締役会第52回会議について審議する予定の今回の取引に関連する取引の議案は、以下を含む。
(I)『会社が株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引条件の募集に合致する議案について』;
(II)『会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引案に関する議案』。
(III)『Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案』;
(IV)「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引を構成する資金を募集する議案について」。
(V)「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して重大な資産再編を構成しない議案について」。
(VI)『発効条件付き発行株式及び現金による資産購入に関する補充協定の締結に関する議案』。
(VII)『発効条件付き発行株式及び現金による資産購入に関する業績承諾及び補償協議に署名する議案』。
(VIII)『会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて第11条及び第43条の規定に合致する議案』。
(8552)『会社の株式発行及び現金支払いに関する資産購入は第四条に規定された議案に合致する』。
(X)『会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することに関する主体が存在しない第13条に規定されたいかなる上場会社の重大資産再編状況に参加してはならない議案』。
(十一)「株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」。
(十二)《譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%株式に関する議案》;(十三)「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集後に、薄くされた即時リターン措置を補充する議案について」。
(十四)「株式の発行を承認し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集することに関する監査報告、審査準備報告及び資産評価報告に関する議案」。
(十五)「評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」。
(十六)『会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性及び法律文書を提出する有効性に関する議案』。
私たちが審査した後の事前承認意見は以下の通りです。
1、今回の取引調整後の具体的な方案は会社が株式の発行と現金の支払いを通じて四川省交通建設グループ株式会社を有限責任会社に変更した後の95%株式、四川高路建築工事有限会社の100%株式及び四川高速道路緑化環境保護開発有限会社の96.67%株式(以下「標的資産」と略称する)を購入することである。同時に特定対象の非公開発行株に関連資金を募集する。われわれは、今回の取引の方案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理方法」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、方案の調整は重大な調整を構成せず、方案は合理的で、確実に実行可能であると考えている。
2、今回の取引の標的資産の取引価格は「中華人民共和国証券法」の規定に合致する資産評価機構が発行し、国有資産監督管理機構の届出を経て確認した評価結果を定価根拠とし、取引各方面が協議して確定する。関連取引の定価原則と方法が適切で、取引が公平で合理的であり、必要な関連取引の内部意思決定プログラムを履行し、会社とその株主、特に公衆株主の利益を損なう行為は存在しない。
3、会社は今回の取引について作成した「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)」及びその要約の内容は真実、正確、完全であり、この報告書(草案)及びその要約は今回の取引が履行しなければならない法律手続きを詳しく開示し、今回の取引の関連リスクを十分に開示した。会社と投資家の利益を効果的に保護した。
4、会社は今回の取引について取引相手と署名する発効条件付きの発行株式及び現金による資産購入に関する補充協議を行う。業績承諾及び補償協議は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定及び監督管理規則の要求に合致し、基本的な実行可能性と操作性を備えている。会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
5、会社は今回の取引が償却即期収益に与える影響について分析し、補充措置を制定した。関連主体は会社が即時リターン措置を補充することを保証することを確実に履行することを約束した。われわれは、これらの分析、措置と承諾は中小投資家の利益の保障に力を入れ、国務院の「資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)、国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動をさらに強化することに関する意見」(国弁発[2013110号)及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督会公告[201531号)の要求。6、今回の取引は会社の資産の質を高め、会社の財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化し、同業競争を避け、関連取引を規範化し、会社の独立性を維持し、会社の長期的な発展に有利であり、会社全体の株主の利益に合致する。
以上より、今回の取引は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規、規範性文書及び「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 規約」の規定に合致し、会社の利益に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。われわれは以上の関連取引議案に同意し、これらの議案を会社の第7回取締役会第52回会議の審議に提出することに同意し、関連取締役は規定に従って採決を回避しなければならない。
二、『譲受人 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%株式に関する議案』の事前承認意見
会社は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が持つ四川省交通建設グループ株式会社を有限責任会社に変更した後の5%の株式は今回の取引目的と一致し、会社の長期的な発展に有利で、会社全体の株主の利益に合致する。われわれはこの関連取引議案に同意し、これらの議案を会社の第7回取締役会第52回会議の審議に提出することに同意し、関連取締役は規定に従って採決を回避しなければならない。(以下、本文なし)——————————————————————————
