証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022029
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集案の調整について重大な調整を構成しない公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」または「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」)は、株式の発行と現金の支払いを通じて、四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 」)、四川省港航開発有限責任公司(以下「港航開発」と略称する)が合計で保有する四川省交通建集団股有限公司(以下「交建集団」と略称する)を有限責任公司に変更した後の株式の100%を、株式発行により蜀道投資集団有限責任公司(以下「蜀道集団」と略称する)、川高公司、四川高路文化観光発展有限責任公司(以下「高路文旅」と略称する)は四川高路建築工程有限公司(以下「高路建築」と略称する)の100%の株式を合計し、株式発行を通じて川高公司が保有する四川高速公路緑化環境発展有限公司(以下「高路緑化」と略称する)の96.67%の株式を購入する予定である。同時に、特定の対象者に非公開で株式を発行して関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定で、内容の詳細は会社が2021年10月21日に上交所のウェブサイトと指定情報開示メディアに公開した関連公告を参照してください。
Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 」)による引渡しグループの5%株権の譲渡については、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が香港連合取引所有限会社及び上海証券取引所への申告、公告、独立株主の承認及び株主総会の承認を得るための関連手続きを履行する必要があり、完成及び完成時間に不確実性がある。今回の取引の推進を加速させるため、同社は2022年3月3日に第7回取締役会第52回会議を開き、「今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」などの関連議案を審議・採択し、今回の取引案を調整した。関連状況について以下のように公告する。
一、今回の取引案の調整内容
1、調整前
証券コード： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 証券略称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 公告番号：2022029
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 、港航開発発行株式及び支払現金購入納入グループが有限責任会社に変更された後の100%株式のうち、川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) がそれぞれ保有する納入グループの51%株式、39%株式、5%株式は株式対価で支払う。港航開発が保有する交建グループの5%の株式は現金対価で支払う。蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の会社の総株式の30%を超えない。
2、調整後
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、港航開発発行株式及び支払現金購入交建グループを有限責任会社に変更した後の95%株式のうち、川高会社が保有する交建グループの51%株式、チベット高会社の39%株式を株式対価で支払い、港航開発が保有する交建グループの5%株式を現金対価で支払う。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
今回の取引案は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%の株式を今回の取引標的の資産の範疇から取り除くことを調整して、会社は同時に Sichuan Expressway Company Limited(601107) と協議するつもりで、会社が協議の約束の方式で Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%の株式を譲り受けて、しかもこの事項は今回の取引と互いに独立して、すべて互いに前提にしないで、いずれかの事項が実施されるかどうかは、他の事項の実施に影響しない。
二、今回の取引案の重大な調整の基準
中国証券監督管理委員会が2020年7月31日に発表した「『上場企業重大資産再編管理弁法』第28条、第45条の適用意見——証券先物法律適用意見第15号」(証券監督管理委員会)
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会公告〔202053号)では、再編案に対する重大な調整を構成するか否かを明確にした。
“(Ⅰ)取引先を変更しようとする場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、以下の2つの状況がある場合、再編案に対する重大な調整を構成しないと見なすことができる:1、取引先を減少しようとする場合、取引の各方面が当該取引先とその保有する標的資産シェアを再編案から取り除くことに同意した場合、また、関連標的資産を取り除いた後、下記の取引標的の変更に関する規定に従って再編案に対する重大な調整を構成しない場合。2、取引先が保有する標的資産のシェアを調整する予定の場合、取引の各当事者が取引対象間で標的資産のシェアを譲渡することに同意し、かつ譲渡のシェアが取引の価格の20%を超えない場合。
(II)標的資産を変更する場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、同時に以下の条件を満たす場合、再編案に対する重大な調整を構成しないものと見なすことができる。
1、増加または減少する取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が元の標的資産の相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えない。
2、標的を変更した資産は取引標的の生産経営に実質的な影響を及ぼさず、標的に影響を及ぼさない資産及び業務完全性などを含む。
(III)関連募集資金の新規または増額は、再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすべきである。関連募集資金の削減または取り消しは再編案の重大な調整を構成しない。再編委員会会議は申請者の再編案を審議・採択することができるが、申請者に関連募集資金の削減または取り消しを要求する。」
三、今回の取引方案の調整は重大な方案の調整を構成しない
2022年3月3日に開催された Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 第7回取締役会第52回会議の審議で可決された調整案によると、今回の取引は取引対象 Sichuan Expressway Company Limited(601107) を減少させ、取引各方面は Sichuan Expressway Company Limited(601107) とその保有する標的資産シェアを重組方案から取り除くことに同意した。減少した取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が原標的の資産相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えず、取引標的の建設グループの生産経営に実質的な影響を及ぼさず、建設グループの資産及び業務完全性に影響を及ぼさないなどを含む。
「上場企業重大資産再編管理弁法」及び「第28条、第45条の適用意見–証券先物法律適用意見第15号」の関連規定に基づき、今回の取引案の調整は重組案の重大な調整を構成しない。
四、今回の取引方案の調整と履行に関する手順
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同社は2022年3月3日に第7回取締役会第52回会議を開き、「今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」を審議・採択した。取締役会はこの議案を審議する際、関連取締役が採決を回避し、独立取締役は関連議案について事前承認意見と独立意見を発表した。会社は今回の案の調整について必要な審査・認可手続きを再履行した。
ここに公告する。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 取締役会2022年3月3日
