Citic Securities Company Limited(600030)
について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
今回の取引方案の調整は方案の重大な調整を構成しない独立財務顧問の審査意見 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「会社」と略称する)は2021年10月20日に第7回取締役会第40回会議を開催し、四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、四川省港航開発有限責任会社(以下「港航開発」と略称する)、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 」)合計保有する四川省交通建設グループ株式会社(以下「交建グループ」と略称する)の100%株式;蜀道投資集団有限責任公司(以下「蜀道集団」と略称する)、川高公司、四川高路文化観光発展有限責任公司(以下「高路文旅」と略称する)に株式を発行し、四川高路建築工事有限公司(以下「高路建築」と略称する)の高路建築の100%株式を購入する。川高会社に株式を発行し、四川高速道路緑化環境保護開発有限会社(以下「高路緑化」と略称する)96.67%の株式を購入すると同時に、会社は持株株主がコントロールする関連先の蜀道資本持株グループ有限会社(以下「蜀道資本」と略称する)と戦略投資家の四川省エネルギー投資グループ有限責任会社(以下「能投グループ」と略称する)、 Byd Company Limited(002594) (以下「 Byd Company Limited(002594) 」と略称する)に株式を非公開で発行して関連資金を募集するなどの関連議案を予定している。
同社は2022年3月3日に第7回取締役会第52回会議を開き、「今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」などの関連議案を審議・採択し、今回の取引案を調整した。
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」と略称する)は、今回の取引の独立財務顧問として、今回の取引案調整事項を審査し、本審査意見を提出した。
特に説明がない場合、本査察意見に係る略称または名詞の解釈は、「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行および現金の支払いによる資産購入および関連資金の募集および関連取引報告書(草案)」に開示された解釈と同じである。
一、今回の取引案の調整の具体的な状況
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 、港航開発発行株式及び支払現金購入交建グループが有限責任会社に変更された後の100%株式のうち、川高会社、チベット高会社、 Sichuan Expressway Company Limited(601107) がそれぞれ保有する交建グループの51%株式、39%株式、5%株式は株式対価で支払う。港航開発が保有する交建グループの5%の株式は現金対価で支払う。蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
2、調整後
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社、チベット高会社、港航開発発行株式及び支払現金購入納入グループ95%株式のうち、川高会社が保有する納入グループ51%株式、チベット高会社39%株式を株式対価で支払い、港航開発が保有する納入グループ5%株式を現金対価で支払う。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 蜀道グループ、川高会社、高路文旅に株式を発行し、高路建築の100%株式を購入する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 川高会社に株式を発行し、高路緑化96.67%の株式を購入した。
同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は持株株主がコントロールする関連先蜀道資本及び戦略投資家能投グループ、 Byd Company Limited(002594) 非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金を募集した総額は2499999996679元で、今回の取引で株式を発行する方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。また、発行株式数は今回の取引前の上場企業の総株式の30%を超えない。
今回の取引案は Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式を今回の取引の標的資産の範疇から取り除くことを調整して、会社は同時に Sichuan Expressway Company Limited(601107) と別途協議するつもりで、会社が Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する建設グループの5%の株式を譲り受けて、しかもこの事項と今回の取引は互いに独立して、すべて互いに前提にしないで、その中の1つの事項は実施して別の事項の実施に影響しないかどうか。
二、再編案の重大な調整の基準
中国証券監督管理委員会が2020年7月31日に発表した「『上場企業重大資産再編管理弁法』第28条、第45条の適用意見——証券先物法律適用意見第15号」(証券監督管理委員会公告〔202053号)では、再編案に対する重大な調整を構成するかどうかが明らかになった。
“(Ⅰ)取引先を変更しようとする場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、以下の2つの状況がある場合、再編案に対する重大な調整を構成しないと見なすことができる:1、取引先を減少しようとする場合、取引の各方面が当該取引先とその保有する標的資産シェアを再編案から取り除くことに同意した場合、また、関連標的資産を取り除いた後、下記の取引標的の変更に関する規定に従って再編案に対する重大な調整を構成しない場合。2、取引先が保有する標的資産のシェアを調整する予定の場合、取引の各当事者が取引対象間で標的資産のシェアを譲渡することに同意し、かつ譲渡のシェアが取引の価格の20%を超えない場合。
(II)標的資産を変更する場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、同時に以下の条件を満たす場合、再編案に対する重大な調整を構成しないものと見なすことができる。
1、増加または減少する取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が元の標的資産の相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えない。2、標的を変更した資産は取引標的の生産経営に実質的な影響を及ぼさず、標的に影響を及ぼさない資産及び業務完全性などを含む。
(III)関連募集資金の新規または増額は、再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすべきである。関連募集資金の削減または取り消しは再編案の重大な調整を構成しない。再編委員会会議は申請者の再編案を審議・採択することができるが、申請者に関連募集資金の削減または取り消しを要求する。
”
三、今回の取引方案の調整は重大な方案の調整を構成しない
2022年3月3日に開催された Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 第7回取締役会第52回会議の審議で可決された調整案によると、今回の取引は取引対象 Sichuan Expressway Company Limited(601107) を減少させ、取引各方面は Sichuan Expressway Company Limited(601107) とその保有する標的資産シェアを重組方案から取り除くことに同意した。減少した取引標的の取引価格、資産総額、資産純額及び営業収入が原標的の資産相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えず、取引標的の建設グループの生産経営に実質的な影響を及ぼさず、建設グループの資産及び業務完全性に影響を及ぼさないなどを含む。「上場企業重大資産再編管理弁法」及び「第28条、第45条の適用意見–証券先物法律適用意見第15号」の関連規定に基づき、今回の取引案の調整は重組案の重大な調整を構成しない。
四、今回の取引方案の調整と履行に関する手順
同社は2022年3月3日に第7回取締役会第52回会議を開き、「今回の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集及び関連取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」を審議・採択した。取締役会はこの議案を審議する際、関連取締役が採決を回避し、独立取締役は関連議案について事前承認意見と独立意見を発表した。会社は今回の案の調整について必要な審査・認可手続きを再履行した。
五、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、本独立財務顧問は、「第28条、第45条の適用意見–証券先物法律適用意見第15号」などの規定に基づき、今回の取引案の調整は今回の再編案の重大な調整を構成しないと考えている。上場企業は今回の方案調整について必要な内部意思決定プログラムを履行した。
(以下、本文なし)
