証券コード： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 証券略称： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 公告番号：2022005 Sichuan Expressway Company Limited(601107)
第7回取締役会第20回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
(I) Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「会社」または「当社」と略称する)第7回取締役会第20回会議は2022年3月3日に四川省成都市武侯祠通り252号当社の住所4階420会議室で現場と通信採決を組み合わせて開催された。
(II)会議通知、会議資料は2022年2月9日に電子メールと専任者送達方式で発行された。
(III)会議に出席した取締役は11人、実は11人である。
(IV)会議は会長の甘勇義氏が主宰し、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。(V)会議の開催は「会社法」と当社の「会社定款」の関連規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
会議の審議は以下の議案を可決した。
（I）「当社終了Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社全株主との株式発行及び現金買付資産の支払に関する協議」の議案を審議、可決した
2021年10月20日、当社の第七回取締役会第十六回会議では、「当社参加 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社（全株主に株式の発行及び現金による資産購入に関する議案」を審議し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) （以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」という）等の四方署名を行った。「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主との株式発行及び現金支払資産購入協議」(以下「原購入資産協議」と略す)及び「委託管理協議」(以下「委託管理協議」と略す)香港連合取引所有限会社(「連交所」)証券上場規則(「連交所上場規則」)及び上海証券取引所(「上交所」)株式上場規則(「上交所上場規則」)に基づき、当該取引は当社の関連取引を構成し、連交所上場規則及び上交所上場規則の開示及び承認に関する規定を遵守しなければならない。この関連取引の詳細については、当社が2021年10月21日に「中国証券報」「上海証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトで発表した「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 当社参加 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主に株式を発行し、現金を支払って資産を購入すること及び関連取引公告」を参照してください。当社は、株主総会会議を開いて当該事項を審議することを提案しておらず、関連監査、評価作業が完了した後、再び取締役会会議を開いて当該関連取引に関する事項を審議し、当社の株主総会会議に提出して当該関連取引を審議するすべての議案を提出する。
現在 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集を加速するため（以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項」という）、当社と協議して『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社全体の株主との株式発行及び現金による資産購入補充協議』（以下「補充協議」という）に調印する予定である。当社への株式購入資産の発行を終了します。また、＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は四川省交通建設グループ株式会社（以下「交通建設会社」という）の100%株式の購入を完了するため、当社と協議し、現金の支払いを約束する方式で当社が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の5%株式を受け取る予定である。
補充契約が締結された日から、当社は元の購入資産契約を終了し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) と当社が当該株式の譲渡を再契約する。当社は元の購入資産契約を終了し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) と四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、四川省港航開発有限責任公司(以下「港航開発」と略称する)間の「株式発行及び現金支払い資産購入協議」の発効と履行について。同時に、当社が保有する交通建設会社の5%株権は協議約定方式の譲渡事項を通じて、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項と互いに独立し、互いに互いに前提としない。そのうちの1つの事項が実施されるかどうかは別の事項の実施に影響しない。また、川高会社、チベット高会社と港航開発は、当社の協議方式について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の交通建設会社に5%の株式を譲渡し、優先購入権を放棄した。
当社の取締役が真剣に研究した結果、上述の関連取引は公平で合理的であり、当社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、当社または当社の他の株主の利益を損なうこともないと考えている。会議は以下の決議を形成した。
1、当社が元の購入資産契約を終止することに同意し、当社の法定代表者またはその授権代表がその絶対的な酌量状況が適切または適切であり、当社の利益に合致する場合、当社を代表して Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) などの関係者と協議、制定、署名、修正、補充、株式を発行して資産を買収することに関与するすべての書類とすべての必要なことと行動を実行し、終了します。
2、当社と Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 、川高会社、蔵高会社と港航の開発を承認して補充協定に署名する。3、当社の取締役又は取締役会秘書のいずれかを授権し、関連法律法規(当社の上場地の上場規則に関する規定を含む)に従い、当社を代表して、今回の事項に関する公告及びその他の関連書類を作成、制定、署名及び刊行し、その他の関連規定を遵守する。
当社の独立取締役はすでに事前に当該関連取引を認め、取締役会の審議に提出することに同意し、取締役会会議で当該関連取引について同意した独立意見を発表した。取締役の李成勇氏は本事項の関連取締役であり、本議案の採決を回避した。
採決結果:同意10票、反対0票、棄権0票。
（Ⅱ）「当社が現金支払方式で交通建設会社の株式5%の譲渡を協議することに関する議案」を審議、可決した
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の100%の株式購入を完了するため、当社と協議して「株式譲渡協議」を締結し、現金方式で当社が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の5%の株式を譲り受ける予定である。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金の支払いによる交通建設会社の有限責任会社への変更後の95%の株式と「株式譲渡協議」に約束された株式譲渡事項は互いに独立し、互いに前提としない。そのうちの1つの事項が実施されるかどうかは、他の事項の実施に影響しない。
同時に、当社は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の他の株主が所有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の95%の株式と川高会社、チベット高会社と港航開発について、当社が交通建設会社の5%の株式を譲渡することについて優先購入権を放棄した。
連交所上場規則及び上交所上場規則に基づき、当該取引は当社の関連取引を構成し、連交所上場規則及び上交所上場規則の開示及び承認に関する規定を遵守しなければならない。当社はすでに本公告日に合意に署名しており、この関連取引の詳細については、同日「中国証券報」「上海証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトで発表された「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 交通建設会社の5%株式譲渡及び関連取引公告」を参照することができる。
当社の取締役が真剣に研究した結果、今回の関連取引は公平で合理的であり、会社の資産構造を最適化し、主な業務に焦点を当て、当社と広範な株主の利益を損なう状況はなく、当社の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼすことはないと考えている。会議は以下の決議を形成した。
1、当社が現金方式で Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) に交通建設会社の5%の株式を譲渡することを承認し、「株式譲渡協議」に署名する。今回の株式譲渡が完了した後、当社は交通建設会社の株式を保有しなくなった。
2、当社の法定代表者またはその授権代表が、その絶対的な酌量が適切または適切であり、かつ当社の利益に合致すると認められた場合、当社を代表して上述の協議に約束された範囲内で関係者と協議、制定、署名、修正、補充と執行に関するすべての書類とすべての必要な事項と行動を行うことに同意する。移行期間損益計算の実行に限定されないものを含む。
3、当社の取締役会秘書を授権し、今回の株式譲渡に関する過程において、国内及び香港行政主管部門の要求に従い、関連書類に対して必ず行わなければならない修正を確定する。
4、当社の取締役又は取締役会秘書のいずれかを授権し、関連法律法規(当社の上場地の上場規則に関する規定を含む)に従い、当社を代表して、今回の譲渡に関する公告及びその他の関連書類を作成、制定、署名及び刊行し、その他の関連規定を遵守する。また、当社が法に基づいて今回の譲渡に必要な仲介機構(財務顧問、監査士、評価士、弁護士および独立財務顧問を含むが、これらに限定されない)を選定、実行、委任することを承認および/または確認し、いかなる取締役にも当該仲介機構に関する雇用条項を確定し、当社を代表して関連採用協議を締結、修正および/または終了することを授権する。
当社の独立取締役はすでに事前に当該関連取引を認め、取締役会の審議に提出することに同意し、取締役会会議で当該関連取引について同意した独立意見を発表した。取締役の李成勇氏は本事項の関連取締役であり、本議案の採決を回避した。
本議案は当社株主総会の審議が必要である。
採決結果:同意10票、反対0票、棄権0票。
(III)審議は「株主総会の準備に関する議案」を可決した。
当社の取締役会は株主総会の開催に同意し、会社の株主に今回の会議の第2項議案の承認を求め、当社の取締役または取締役会秘書のいずれかに株主総会の準備のすべての仕事を実行することを授権し、株主総会の開催時間は別途通知する。
採決結果:同意11票、反対0票、棄権0票。
ここに公告する。
Sichuan Expressway Company Limited(601107) 取締役会二○二二年三月三日
