証券コード： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 証券略称： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 公告番号：2022006
Sichuan Expressway Company Limited(601107)
第7回監事会第17回会議決議公告
当社の監事会及び監事会の全員は公告内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実、正確及び完全に個別及び連帯責任を負う。
一、監事会会議の開催状況
(I) Sichuan Expressway Company Limited(601107) (以下「会社」または「当社」と略称する)第7回監事会第17回会議は2022年3月3日に四川省成都市武侯祠通り252号当社の住所2階223会議室で現場と通信採決を結合した方式で開催された。
(II)会議通知、会議資料は2022年2月9日に電子メールと専任者送達方式で発行された。
(III)会議に出席する監事は6人、実は6人である。
(IV)会議は監事会の羅茂泉主席が主宰し、会社の取締役会秘書と財務総監が会議に列席した。
(V)会議の開催は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
会議の審査は以下の議案を可決した。
（Ⅰ）審査により、「当社がSichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主との株式発行及び現金購入資産の支払いに関する協議を終了することについて」の議案が可決された。
2021年10月20日、当社の第7回取締役会第16回会議は『当社参加 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主に株式を発行し、現金を支払って資産を購入することに関する議案』を審議、採択した。また、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」)などの四方と「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主との株式発行及び現金支払い資産購入協議」(以下「原購入資産協議」と略称する)及び「委託管理協議」(以下「委託管理協議」と略称する)に署名する。香港連合取引所有限会社(「連交所」)証券上場規則(「連交所上場規則」)及び上海証券取引所(「上交所」)株式上場規則(「上交所上場規則」)に基づき、当該取引は当社の関連取引を構成し、連交所上場規則及び上交所上場規則の開示及び承認に関する規定を遵守しなければならない。この関連取引の詳細については、当社が2021年10月21日に「中国証券報」「上海証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトで発表した「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 当社参加 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主に株式を発行し、現金を支払って資産を購入すること及び関連取引公告」を参照してください。当社は、株主総会会議を開いて当該事項を審議することを提案しておらず、関連監査、評価作業が完了した後、再び取締役会会議を開いて当該関連取引に関する事項を審議し、当社の株主総会会議に提出して当該関連取引を審議するすべての議案を提出する。
現在 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集を加速するため（以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項」という）、当社と協議して『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社全体の株主との株式発行及び現金による資産購入補充協議』（以下「補充協議」という）に調印する予定である。当社への株式購入資産の発行を終了します。また、＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は四川省交通建設グループ株式会社（以下「交通建設会社」という）の100%株式の購入を完了するため、当社と協議し、現金の支払いを約束する方式で当社が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の5%株式を受け取る予定である。
補充契約が締結された日から、当社は元の購入資産契約を終了し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) と当社が当該株式の譲渡を再契約する。当社は元の購入資産契約を終了し、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) と四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)、四川省港航開発有限責任公司(以下「港航開発」と略称する)間の「株式発行及び現金支払い資産購入協議」の発効と履行について。同時に、当社が保有する交通建設会社の5%株権は協議約定方式の譲渡事項を通じて、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項と互いに独立し、互いに互いに前提としない。そのうちの1つの事項が実施されるかどうかは別の事項の実施に影響しない。また、川高会社、チベット高会社と港航開発は、当社の協議方式について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の交通建設会社に5%の株式を譲渡し、優先購入権を放棄した。
当社の監事の真剣な研究を経て、以下の事項を審査し同意する。
1、今回の会議の「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社全体の株主との株式発行及び現金による資産購入補充協議」の提出に同意する。
2、株式を発行して資産を買収することに参与することを中止する関連事項は一般商業条項によって達成され、公平、公正、自発、誠実の原則に従い、会社または株主の利益、特に非関連株主と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
(II)審査は「当社が現金支払い方式で交通建設会社の株式5%の譲渡を協議することに関する議案」を可決した。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の100%の株式購入を完了するため、当社と協議して「株式譲渡協議」を締結し、現金方式で当社が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の5%の株式を譲り受ける予定である。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金の支払いによる交通建設会社の有限責任会社への変更後の95%の株式と「株式譲渡協議」に約束された株式譲渡事項は互いに独立し、互いに前提としない。そのうちの1つの事項が実施されるかどうかは、他の事項の実施に影響しない。同時に、当社は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の他の株主が所有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の95%の株式と川高会社、チベット高会社と港航開発について、当社が交通建設会社の5%の株式を譲渡することについて優先購入権を放棄した。
連交所上場規則及び上交所上場規則に基づき、当該取引は当社の関連取引を構成し、連交所上場規則及び上交所上場規則の開示及び承認に関する規定を遵守しなければならない。当社はすでに本公告日に合意に署名しており、この関連取引の詳細については、同日「中国証券報」「上海証券報」及び上海証券取引所のウェブサイトで発表された「 Sichuan Expressway Company Limited(601107) 交通建設会社の5%株式譲渡及び関連取引公告」を参照することができる。
当社の監事の真剣な研究を経て、以下の事項を審査し同意する。
1、本会議の「株式譲渡協議」を提出する。
2、今回の関連取引は当社の正常な経営発展に必要なものであり、今回の関連取引は公平、公正、自発、誠実の原則に従い、協議条項は一般商業条項によって達成され、会社または株主の利益、特に非関連株主と中小株東の利益を損なう状況は存在しない。
本議案は当社株主総会の審議が必要である。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
ここに公告する。
Sichuan Expressway Company Limited(601107) 監事会二○二二年三月三日
