証券コード： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 証券略称： Sichuan Expressway Company Limited(601107) 公告番号：2022007 Sichuan Expressway Company Limited(601107)
現金支払方式による協議譲渡について
交通建設会社の5%株式
及び関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●＊＊＊ Sichuan Expressway Company Limited(601107) （以下「会社」または「当社」という）関連先＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) （以下「＊＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」という）と「＊＊ Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 」を締結し、交通建設会社全体の株主との株式発行及び現金支払いによる資産購入補充協議（以下「補充協議」という）を終了する「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主との株式発行及び現金支払い資産購入協議」。また、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は四川省交通建設グループ株式会社(以下「交通建設会社」と略称する)の100%株式の購入を完了するため、当社及び当社の持株株主である蜀道投資グループ有限責任会社(以下「蜀道グループ」と略称する)と「株式譲渡協議」に署名し、当社が保有する交通建設会社が有限責任会社(以下「標的資産」または「取引標的」と略称する)に変更した後の5%の株式を現金で購入することを約束し、譲渡価格は人民元3691950万元である。蜀道グループは標的会社が引き渡し完成後の連続三会計年度に非経常損益及び約束した財務費用の節約を差し引いた後の純利益潤が約束した対応会計年度の予測純利益を実現することについて承諾した。関連会計年度内に監査で確認された標的会社の当期期末累積純利益が蜀道グループが承諾した当期期末累積承諾純利益に満たない場合、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) に補償することに同意する。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 発行株式及び支払現金購入交通建設会社が有限責任会社に変更した後の95%持分（以下「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項」という）と「持分譲渡協議」に約束された持分譲渡事項は互いに独立し、互いに前提ではなく、その一つが実施されるかどうかは他の事項の実施に影響しない。同時に、当社は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の他の株主が所有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の95%の株式は優先購入権を放棄し、川高会社、チベット高会社と港航開発は当社の協議方式について Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) に譲渡した交建グループの5%の株式は優先購入権を放棄した。●今回の関連取引前の12ヶ月以内に、当社と同一の関連者或いは異なる関連者との間で発生した資産の購入或いは売却の関連取引は、仁寿交投置地有限会社の91%の株式及び相応の株主借入金の譲渡、成都蜀鴻置業有限会社の不動産資産の譲渡、四川交投不動産有限会社の0.6%の株式の譲渡、蜀道交通サービスグループ有限責任会社の2.6606%の株式を譲渡し(詳しくは当社の2021年8月17日及び12月14日の関連公告を参照)、公告の開示日までに、当社が株主総会の審議を経ていない事項の関連金額は当社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達した。
●今回の関連取引は重大な資産再編を構成せず、関係各当事者が署名した関連協議と作成した関連承諾に従って各自の義務を完全に履行した場合、今回の取引の後続事項の実施に重大な法律的障害は存在しない。
●今回の取引については、当社株主総会の審議に提出する必要があります。
一、関連取引の概要
2021年10月20日、当社の第7回取締役会第16回会議は『当社参加 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主に株式を発行し、現金を支払って資産を購入することに関する議案』を審議、採択した。また、交通建設会社全体の株主との株式発行及び現金支払い資産購入協議及び委託管理協議に署名し、具体的な内容は2021年10月21日に会社が発表した関連公告を参照する。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集を加速させるため、当社と補充契約を締結し、『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の全株主との株式発行及び現金による資産購入契約』を終了する。同時に、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の100%の株式を購入するために、当社と「株式譲渡協議」に署名し、現金で当社が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の5%の株式を購入する。四川天健華衡資産評価有限公司が発行した川華衡評価〔2022〕9号『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .SH)四川省交通建設集団株式有限公司100%株権プロジェクト資産評価報告書』(以下「資産評価報告書」と略称する)に基づき、交通建設会社の2021年9月30日現在の株主のすべての権益価値は人民元73839000万元で、評価値は帳簿値と比較して143.32%の付加価値率である。協議の結果、当社が保有する交通建設会社が有限責任会社に変更した後の5%の株式取引価格は人民元3691950万元であることが確定した。今回の取引が完了した後、当社は交通建設会社の株式を保有しなくなった。
蜀道グループは標的会社が引き渡し完成後の連続三会計年度に非経常損益及び約束した財務費用の節約を差し引いた後の純利益潤が約束した対応会計年度の予測純利益を実現することについて承諾した。関連会計年度内に監査で確認された標的会社の当期期末累積純利益が蜀道グループが承諾した当期期末累積承諾純利益に満たない場合、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) に補償することに同意する。本契約で約定した株式譲渡と Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 再編事項は互いに独立し、いずれも互いに前提ではなく、そのうちの1つの事項が実施されるかどうかは別の事項の実施に影響しない。同時に、当社は Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 交通建設会社の他の株主が保有する交通建設会社を有限責任会社に変更した後の95%の株式に対して優先購入権を放棄する予定である。
当社と Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) はいずれも蜀道グループが支配する会社であり、上海証券取引所(「上交所」)株式上場規則(「上交所上場規則」)及び香港連合取引所有限会社(「連交所」)証券上場規則(「連交所上場規則」)に従い、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は当社の関連者であり、今回の取引は関連取引を構成し、しかし、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の関連取引の12ヶ月以内に、当社と同一の関連者または異なる関連者との間で発生した資産の購入または売却の関連取引は、仁寿交投置地有限会社の91%の株式と相応の株主の借金を譲渡し、成都蜀鴻置業有限会社の不動産資産を譲渡し、四川交投不動産有限会社の0.6%の株式を譲渡し、蜀道交通サービスグループ有限責任会社の2.6606%の株式を譲渡し(詳しくは当社の2021年8月17日及び12月14日の関連公告を参照)、公告の開示日までに、当社が株主総会の審議を経ていない事項の関連金額は当社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達した。
今回の取引はすでに当社の第7回取締役会第20回会議の審議を通過し、独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表し、上交所の上場規則と連交所の上場規則に基づき、今回の関連取引は当社の株主総会の審議に提出する必要がある。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
当社と Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) はいずれも蜀道グループが支配する会社であり、上交所の上場規則及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの規定に基づき、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) は当社の関連法人に属し、今回の取引は関連取引に属する。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、蜀道投資グループ有限責任公司
登録住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国際センターH座
法定代表者：唐勇
登録資本金：4800000万元
設立時期：2021年5月26日
経営範囲:一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する;自己資金投資の資産管理サービス;工事管理サービス;工事技術サービス(計画管理、調査、設計、監理を除く);市政施設管理;土地整備サービス;計画設計管理;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;不動産管理;ビッグデータサービスインターネットデータサービス;モノのインターネット技術サービス;ソフトウェア開発;情報技術コンサルティングサービス;社会経済コンサルティングサービス;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);サプライチェーン管理サービス;道路貨物輸送ステーションの経営;中国貨物輸送代理店;園区管理サービス;普通貨物倉庫保管サービス(危険化学品などの許可審査・認可が必要な項目を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。許可項目:道路管理と養生;建設工事の調査。建設工事の設計;建設工事監理;各種類の工事建設活動;不動産開発経営;検査検査検査サービス;建設工事の品質検査;建築インテリジェント化工事施工;建築インテリジェント化システム設計(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)。
会社の取締役会はすでに蜀道グループの基本状況と取引の履行能力に対して必要な職務調査を行い、蜀道グループの経営状況は安定し、財務状況は良好で、履行能力を備えている。
蜀道グループの主な業務発展状況は良好である。会社と蜀道グループの財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面での関係は関連法律法規の要求に合致している。
2、名称： Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 。
統一社会信用コード:91510 Kingland Technology Co.Ltd(000711) 8906956。
住所:成都ハイテク区高朋大道11号科学技術工業園F-59号。
法定代表者:熊国斌。
登録資本金:4775430289万元。
経営範囲：(以下の範囲は前置許可項目を含まず、後置許可項目は許可証または審査文による家屋建築工事、市政公用工事、道路交通工事、土石方工事、電力工事、機械・電気取付工事、地盤と基礎工事、予拌商品コンクリート、混凝土予製部材、建築装飾工事;工事調査設計;測量・描画サービス;計画管理；工事管理サービス;工事機械の賃貸、修理;建築材料の生産;商品の卸売と小売;不動産管理。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
会社タイプ:その他株式会社(上場)。
設立日:1999年12月28日。
主要株主：蜀道グループの持株は68.04%で、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の持株株主である。
主な財務データ:信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 2020年度監査報告」(XYZH/2021 CDAA 80193)によると、2020年12月31日現在、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 総資産人民元11323474541434元、純資産人民元2476370156041元;2020年に営業収入人民元6106990748756元、純利益人民元304547210598元を実現する。
当社の取締役会はすでに Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の基本状況と取引履行能力に対して必要な職務遂行調査を行い、 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) の経営状況は安定し、財務状況は良好で、履行能力を備えている。
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 主な業務は最近三年間の発展状況が良好である。 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 会社と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関係は関連法律法規の要求に合致する。
三、関連取引の基本状況
(I)取引の名称とカテゴリ:資産の売却。
(II)取引先:交通建設会社の5%株式。
1、標的会社の基本状況
(1)名称:四川省交通建設グループ株式会社。
(2)統一社会信用コード:9151 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 91680387。
(3)住所:成都市武侯区二環路西一段90号四川高速ビル8階A区B区。
(4)法定代表者:陳良春。
(5)登録資本金:200000万元。
(6)経営範囲:許可項目:各種工事建設活動;家屋建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負;道路管理と養生;建設工事の調査。建設工事設計(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:土石方工事施工;園林緑化工事の施工;工事管理サービス;市政施設管理;都市緑化管理;セメント製品の販売;アルゴン構造部材の販売;普通の機械設備の設置サービス;機械設備の賃貸;専用設備の修理;普通貨物倉庫保管サービス(危険化学品などの許可審査・認可が必要な項目を含まない);荷役運搬インテリジェント基礎製造装備販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
(7)会社タイプ:その他株式会社(非上場)。
(8)設立日:1999年4月19日。
(9)持分構造:四川高速道路建設開発グループ有限会社(以下「川高会社」と略称する)は51%、四川チベット区高速道路有限責任会社(以下「チベット高会社」と略称する)は39%、四川省港航開発有限責任会社(以下「港航開発」と略称する)は5%、当社は5%を保有する。
2、標的会社の主要財務指標
信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年9月30日現在、総資産人民元138.58億元、純資産人民元30.76億元、2021年1月から9月までの営業収入人民元119.35億元、帰母純利益
