湘財証券株式会社について
詳細権益変動報告書
これ
財務顧問が意見を査察する
財務コンサルタント
二〇二年三月
宣言
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第15号-権益変動報告書」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」及び関連法律、法規の規定により、湘財証券株式会社(以下「本財務顧問」と略称する)は情報開示義務者が開示した「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 詳細権益変動報告書」について査察を行い、本財務顧問の査察意見を提出した。
本財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任を果たす精神に基づき、独立、客観、公正の原則に基づいて、関連資料を真剣に審査し、今回の権益変動を十分に理解した上で、財務顧問の意見を発表し、今回の権益変動について独立、客観と公正な評価を行うことを目的としている。広範な投資家及び関係各方面の参考に供する。この財務コンサルタントは、次のような声明を発表します。
(I)本財務顧問の意見に基づいた書類、資料は情報開示義務者が提供する。関連資料の提供側はすでに本財務顧問に対して承諾を出した:提供した情報の真実性、正確性と完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、そして個別と連帯の法律責任を負うことを声明する。
(II)本財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行し、開示書類の内容とフォーマットが規定に合致していると確信し、発表した専門意見と情報開示義務者の申告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(III)本財務顧問は証券業界に公認された業務基準、道徳規範に従い、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づいて、慎重な調査を経て、本財務顧問の査察意見を発行する。
(IV)本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本財務顧問報告は今回の権益変動の各方面とその関連会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本財務顧問報告によるいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本財務顧問はいかなる責任を負わない。
(V)本財務顧問は特に投資家に情報開示義務者が発行した詳細権益変動報告書及び関連公告の全文、調査準備書類を真剣に読むように注意する。
(VI)本財務顧問は今回の権益変動の各方面といかなる関連関係も存在せず、他のいかなる機構と個人に本審査意見に記載されていない情報と本報告に対していかなる解釈または説明を提供することを委託または授権していない。
(VII)財務顧問を務めている間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作と証券詐欺問題は存在しない。
(VIII)本査察意見に記載された事項は、今回の取引に関する事項に対する権利機関の実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。
(IX)本財務顧問が発行した今回の取引事項に関する財務顧問の意見は、本財務顧問会社の内部審査機構に提出し、この専門意見の発行に同意した。
(X)本財務顧問は買収者と持続的な監督協議を締結した。
目次
宣言…1釈義……4財務コンサルタントの意見を確認する……5
一、情報開示義務者の詳細権益変動報告書の内容の査察……5
二、情報開示義務者の基本状況の査察……5
三、今回の権益変動の目的と承認手続きの審査……14
四、情報開示義務者の権益変動方式の査察……16
五、情報開示義務者の資金源の査察……24
六、情報開示義務者の後続計画の査察……24
七、今回の権益変動が上場企業に与える影響の査察……26
八、情報開示義務者と上場企業との間の重大な取引の査察……30
九、情報開示義務者の6ヶ月前の上場企業の株式売買状況の査察……30十、上場企業の元持株株主、実際の支配者及び関連者が上場企業に対する負債を返済していないか、上場企業がその負債に提供した担保を解除していないか、又は会社の利益を損害したその他の状況について
形……31
十一、今回の取引に対して第三者を招聘する情況の査察……32十二、情報開示義務者に対して「買収方法」第六条の規定状況があるかどうか及びできるかどうか
『買収方法』第50条に従って書類を提供する検査……32十三、財務顧問が情報開示義務者に対して証券市場の規範化運営を行う指導状況について
…… 33十四、今回の権益変動について情報開示義務者が証券で買収代金を支払うかどうか。33
十五、情報開示義務者にその他の重大事項があるかどうかの査察……34
十六、財務顧問の結論意見……34
釈義
本財務コンサルタントの意見では、文義が別の意味を指す場合を除き、以下の言葉には次の意味があります。
情報開示義務者、鼎新興華指信陽市鼎新興華産業投資パートナー企業(有限パートナー)
報告書、詳細権益変動報告書指 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 詳細権益変動報告書
上場企業、 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 指 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321)
実際の制御者は水平均を指す。
一致行動者とは信陽市広興株式投資管理センター(有限パートナー)を指す。
「再整備計画」を実行したため、鼎新興華は華英農業の今回の権益変動を受けた。
広漢東興指広漢東興羽毛製品有限会社
広興投資とは信陽市広興株式投資管理センター(有限パートナー)を指す。
杭州興増指杭州興増企業管理有限会社
信陽産投指信陽市産業投資グループ有限会社
「再整備計画」は「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 再整備計画」を指す。
「投資契約の再構築」とは、「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 投資契約の再構築」を指す。
「再整備投資協定補充協定」とは、「再整備投資者の内部構造の調整及び再整備投資協定補充協定の締結に関する」を指す。
「一致行動協定」とは鼎新興華と広興投資が「一致行動協定」に署名することを指す。
「パートナーシェア譲渡協定」とは、「興華鼎と杭州興増鼎新興華パートナーシェア譲渡協定」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
湘財証券、財務顧問は湘財証券株式会社を指す
「買収方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
深セン証券取引所、取引所とは深セン証券取引所を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
「準則15号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書」を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
注:本査察意見において、総数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
財務顧問が意見を査察する
本財務顧問は今回の権益変動の以下の事項について専門意見を発表する:一、情報開示義務者の詳細な権益変動報告書の内容に対する査察
情報開示義務者が「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 詳細権益変動報告書」を作成した根拠となる書類資料を真剣に審査し、詳細権益変動報告書に開示された事項の検証に基づき、本財務顧問は虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れを発見しなかった。情報開示義務者はすでに本財務顧問に提供した書類の真実正確完全に関する承諾書を発行し、本財務顧問に財務顧問の査察意見を発行するために提供した関連情報の真実、正確、完全を承諾し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な遺漏が存在せず、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
上記の分析と手配に基づいて、本財務顧問は、情報開示義務者が権益変動報告書に開示した情報は真実で、正確で、完全であり、「証券法」、「買収管理方法」、「情報開示内容とフォーマット準則第16号」などの法律、法規が上場企業の買収情報に対して真実で、正確で、完全に開示する要求に合致していると考えている。二、情報開示義務者の基本状況の査察
(I)情報開示義務者の主体資格の査察
1、情報開示義務者の基本状況
査察を経て、本査察意見の署名日までに、情報開示義務者の基本状況は以下の通りである。
（1）情報開示義務者
企業名信陽市鼎新興華産業投資パートナー企業(有限パートナー)
登録住所河南省信陽市ハイテク区企業サービス広場オフィスビル1502室
執行事務パートナー杭州興増企業管理有限会社
出資額71,000万人民元を納付する
統一社会信用コード91411500 MA 9 KLYQD 0 X
成立時間202112-23
営業期間202112-23から固定期間なし
企業性質有限パートナー企業
一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。自己資金が経営範囲に投資する資産管理サービス(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
通信住所河南省信陽市ハイテク区企業サービス広場オフィスビル1502室
（2）情報開示義務者の一致行動者
企業名信陽市広興株式投資管理センター(有限パートナー)
登録住所河南省信陽市ハイテク区企業サービス広場オフィスビル1502室
事務執行パートナーの張勇
出資額1000万人民元を納付する
統一社会信用コード91411500 MA 9 KLYQJXW
成立時間202112-23
営業期間202112-23から固定期間なし
企業性質有限パートナー企業
一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。自己資金が経営範囲に投資する資産管理サービス(法に基づいて承認しなければならない以外は
