Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.Ltd(600557)
2021年度独立取締役述職報告
Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.Ltd(600557) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは「会社法」「上場会社独立取締役規則」「会社定款」及び「独立取締役工作制度」などの関連規定に厳格に従い、2021年の仕事の中で、勤勉で、責任を果たし、職責を忠実に履行し、時間通りに関連会議に出席し、各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立した意見を発表し、全株主、特に広範な中小株主の合法的権益を確実に維持する。2021年度に独立取締役の職責を履行した状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の独立取締役として、私たちはすべて専門の資質と能力を持っていて、従事している専門分野で豊富な経験を蓄積しました。私達の個人の仕事の経歴、専門の背景と兼職の情況は以下の通りです:
陳凱先先生:1945年8月生まれ、中国科学院院士、理学博士、教授、研究員。現在、中国科学院上海薬物研究所の研究員、博士課程の指導者、上海中医薬大学の教授、博士課程の指導者、学術委員会の主任を務めている。「重大新薬創制」国家重大科学技術特別技術副総師、国家薬典委員会副主任委員、中国医学科学院と中国中医科学院学部委員、国際標準化組織(ISO)中医・中薬標準技術委員会主席顧問を務めた。
董強先生:1964年1月生まれ、中国共産党党員、主任医師、教授、博士大学院生指導者。現在復旦大学付属華山病院神経科主任、上海領軍人材、上海市十佳公共衛生従事者、国家神経疾病医学センター(華山)副主任、中華医学会神経病学分会副主任委員、中国卒中学会副会長、上海市医学会神経内科専門委員会主任委員、上海市医師協会神経内科医師分会会長、上海市神経系疾患臨床医学センター主任、上海市神経内科品質管理センター主任、上海卒中学会常務副会長。
許敏先生:1964年1月生まれ、博士、中国共産党党員、三級教授、修士指導者、北京大学工商管理博士後。現在、南京工業大学「協同イノベーションと産業発展研究センター」主任、「会社財務と技術イノベーション研究所」所長を務めている。中国会計学会高等工科大学分会副会長、江蘇省会計学会常務理事、江蘇省教育会計学会理事、江蘇省正高級会計士資格集中審査専門家、江蘇省財政庁「管理会計コンサルティング専門家」、「南京工業大学報(社会科学版)」編集委員会委員などを務めた。
会社の独立取締役として、私たちと会社の間には雇用関係、取引関係、親族関係は存在せず、独立取締役の独立性に影響を与える状況は存在しません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会と株主総会が意思決定事項を審議する
2021年度、会社は6回の取締役会会議と2回の株主総会を開催した。私たちは時間通りに株主総会、取締役会、および就任した専門委員会関連会議に出席した。取締役会の会議に参加する時、私達は真剣に各議案を審議して、すべて十分に自分の意見と提案を発表することができて、しかも各議案に対して異議を提出していないで、すべて賛成票を投じて、反対して、棄権する情況がありません。
2021年度、私たちは取締役会と株主総会に参加する機会を利用して会社の生産経営と財務状況を理解し、会社の管理層の会社の経営状況と規範運営に関する報告を何度も聞いた。(II)取締役会及び株主総会会議への参加状況
取締役会参加状況株主総会参加状況取締役
氏名本年は、株主総会取締役会への欠席回数の参加回数を通信方式で依頼した回数に参加する。
陳凱先6 6 6 0 0
董強6 6 5 0 1
許敏3 3 3 0 1
楊政3 3 3 0 0 1
(退任)
注:元独立取締役の楊政さんは報告期間中に退任した(任期は6年に達した)。許敏さんは2021年5月から会社の第7回取締役会の独立取締役に就任した。
(III)各専門委員会会議への参加状況
当社は会社の各専門委員会の主任委員、委員として、取締役会の各専門委員会の仕事細則に基づき、各専門委員会が会社の戦略計画制定、対外投資、定期報告、役員報酬などの重大事項に関する特別会議に参加し、関連事項を真剣に審議し、審議が通過した後、取締役会に専門委員会の意見を提出した。意思決定の科学性を保証する。
(IV)会社は独立取締役の仕事状況に協力する
会社の理事長、副理事長、副総経理、取締役会秘書などの高級管理職は私たちと定期的なコミュニケーションを維持し、会社の生産経営動態をタイムリーに理解し、独立した判断を下す大量の資料を手に入れた。同時に、取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備して、そしてタイムリーに正確に伝達して、私たちの仕事のために便利な条件を提供して、積極的に効果的に私たちの仕事に協力しました。三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.Ltd(600557) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、「上場会社独立取締役規則」「会社法」「証券法」「会社定款」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、報告期間内に会社の関連取引を真剣に審査し、それぞれ1回の事前承認意見、1回の独立意見を発表した。
1、「2021年度の日常関連取引を予定する議案」に関する資料を事前に審査し、以下の意見を発表する。
上述の議案は関連取引に属し、会社は関連規定に従って取締役会と株主総会の審査・認可手続きと情報開示義務を履行しなければならない。私たちはすでに上記の議案について会社の関係者とコミュニケーションをとり、関連資料を調べ、上記の議案について比較的詳細に理解しました。上述の取引事項は公平、公正、公正の原則に従い、会社と中小株主の利益を損なうことなく、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に合致し、私たちは上述の議案を会社の第7回取締役会第8回会議の審議に提出することに同意した。
2、2021年度の日常関連取引を予定する独立意見について
会社の2021年度の日常関連取引の予想事項は実事求是の原則に合致し、会社と関連者の関連取引はいずれも「会社法」「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、関連取引所が関連する価格は公平で、公正で、会社の業務発展に有利である。会社の他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為はない。私たちはこの議案に合意し、同社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意した。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
査察の結果、2020年度会社はいかなる対外保証を提供したことがなく、前年度に発生し、2020年12月31日までに蓄積された対外保証状況も存在しない。
(III)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
2021年、われわれは独立取締役候補の指名、非独立取締役の選挙、高級管理職の任命及び選挙指名委員会主任委員の任命事項を真剣に審査し、指名、選挙及び任命人員の職務資格、専門背景、職務経歴などが「会社法」と「会社定款」に規定された職務条件に合致し、取締役会の指名、選挙及び任命手続きは合法的で、規則に合致する。
会社はすでに現代企業管理に合致する全員業績評価メカニズムを構築した。高級管理職に対して年度目標責任考課を実施し、会社の年間経営目標の完成状況に基づき、年度個人考課評価結果と結びつけて、高級管理職の年度報酬を決定する。
(IV)業績予告及び業績速報状況
2021年度、会社は業績予告や業績速報を開示する必要がない場合はありません。
(V)会計士事務所の任命又は変更状況
陳凱先、楊政(すでに離任した)は第7回取締役会審査委員会委員として、会社の取締役会が立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構に引き続き任命することを提案し、その仕事量に基づき、具体的な報酬を協議して確定する。これらの議案は、会社の取締役会の審議を経て、会社の2020年度株主総会の審議に提出され、可決された。
(VI)現金配当及びその他の投資家収益状況
2021年度に株式を買い戻している場合、買い戻し資金の支出と会社の正常な生産経営を保障するために、会社の取締役会が行った2020年度に利益分配を行わないことは会社の実際の状況に合致し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の経営発展の需要と長期発展計画に合致する。故意に投資家の利益を損なうことはない。私たちは一致してこの予案に同意し、この予案を会社の2020年度株主総会の審議に提出することに同意した。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間中、会社及び持株株主は承諾履行に違反した場合は発生しなかった。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内、会社の情報開示は「公開、公平、公正」の原則を遵守し、会社の関連情報開示人員は法律、法規の要求に従って情報開示の仕事をしっかりと行うことができる。私たちは会社の2021年の情報開示状況に対して監督を行い、私たちは会社の情報開示の仕事はすべて「会社定款」と会社の「情報開示管理制度」の規定に合致し、必要な審査・認可、報告手続きを履行し、情報開示が真実で、正確で、完璧で、タイムリーで、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
社内統制状況の理解と調査を通じて、「 Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.Ltd(600557) 2020年度社内統制評価報告」を真剣に審査した上で、
会社は『企業内部統制基本規範』及びその関連ガイドラインの規定及びその他の内部統制監督管理要求に基づき、2020年12月31日まで（内部統制評価報告基準日）の内部統制有効性を評価し、会社の2020年度内部統制評価報告を作成し、当社は2020年度内部統制評価報告を審査する。会社の内部制御評価システムは関連要求に合致し、会社の実際に合致すると考えている。会社が確立した内部制御制度はいずれも積極的に実行している。会社2020年度内部統制評価報告書は客観的に会社内部統制の真実を反映し、会社内部統制の総括は比較的全面的である。
(X)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
私たちは会社の取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の主要メンバーとして、規則制度の規定に厳格に従って会社の過去の取締役会の審議事項を審査します。会社の実情に基づいて、真剣に責任を負い、勤勉で誠実な態度でそれぞれの職責を忠実に履行します。
四、全体評価と提案
会社の独立取締役として、2021年度に私たちは積極的に有効に独立取締役の職責を履行し、会社の生産経営、管理と内部制御などの制度の執行状況、取締役会決議の執行状況、財務管理、関連取引、業務発展と投資プロジェクトの進度などの関連事項に引き続き注目した。会社の取締役会決議の重大事項に対して、会社に事前に関連資料を提供することを要求し、事前に真剣に審査することを堅持し、独立して慎重に、客観的に採決権を行使し、会社と社会の公衆株主の合法的権益を確実に守った。全体の株主の利益を守る面では、特に中小株主の合法的権益の保護に注目し、会社が情報開示活動と投資家関係管理活動を公平に履行することを監督し、広範な投資家の知る権利を保障し、会社と中小株主の権益を守った。
2022年、私達は引き続き誠実さと勤勉な精神に基づいて、法律、法規と関連規定を真剣に勉強して、自分の専門の優位性を結びつけて、独立取締役の義務を忠実に履行して、会社の規範的な運営を促進します。会社の取締役会、監事会、経営管理層とのコミュニケーションと協力を強化し、独立取締役の役割を発揮し、専門知識と経験を利用して会社の発展により多くの建設的な提案を提供し、会社の取締役会の意思決定能力と指導レベルを強化し、会社全体の利益と株主全体の合法的権益を守る。
独立取締役：陳凱先、董強、許敏2022年3月2日
