杭州和順科技株式会社
ルール
(草案)
二〇二〇年月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……3第一節株式発行……3第2節株式の増減と買い戻し……4第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6第一節株主……6第2節株主総会の一般規定……9第三節株主総会の招集……12第四節株主総会の提案と通知……13第五節株主総会の開催……15第六節株主総会の採決と決議……18第五章取締役会……21第1節取締役……21第2節取締役会……24第六章総経理及びその他の高級管理職……31第七章監事会……32第一節監事……32第2節監事会……33第八章財務会計制度、利益分配と監査……35第一節財務会計制度…35第2節内部監査……37第三節会計士事務所の任命……38第九章通知と公告……38第1節通知……38第2節公告……39第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……39第一節合併、分立、増資と減資……39第二節解散と清算……40第十一章規約の改正……42第十二章附則……42
杭州和順科技株式会社定款
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)とその他の法律法規などの関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は発起方式で設立された。杭州市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 4994479 Fである。
会社は年月日経深セン証券取引所（以下「深交所」という）の承認を得て、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）の同意を得て登録し、初めて社会公衆に人民元普通株（A株）万株を発行し、年月日に深交所に上場する（以下「上場」という）。
第三条会社登録名称：杭州和順科技株式会社
第四条会社の住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道食糧駅路11号1棟5階512室
郵便番号：311107
第五条会社の登録資本金は人民元6000万元である。
第六条会社は永久存続の株式会社である。
第七条理事長は会社の法定代表者である。
第八条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。
第十条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十一条会社の経営趣旨：。
第十二条法に基づいて登録し、会社の経営範囲は絶縁材料、プラスチック粒子、ポリエステルフィルムの生産である。サービス:機能性フィルムの技術開発、技術サービス;卸売、小売:金属交電、プラスチック製品、化学繊維、紡績品;貨物の輸出入(法律、行政法規で禁止されている項目を除き、法律、行政法規で制限されている項目は許可を得てから経営することができる)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十三条会社の株式は株式の形式をとる。会社の資本は株式に分けられ、1株当たりの金額は等しい。
第十四条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十五条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり額面は人民元1.00元である。会社が発行する株式は、証券登記機関名に集中して保管する。
第十六条会社は元有限会社全体から株式会社に変更し、発起設立方式を採用する。会社の発起人の名前または名称、購入した株式数、占める割合は具体的に以下の通りである。
連番発起人氏名/名称引受株式数持株比率(万株)(%)
1範和強102051
2枚静580 29
3範順豪400 20
合計2 Tcl Technology Group Corporation(000100)
第十七条会社の株式総数は万株であり、いずれも人民元普通株である。
第18条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第19条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び関連監督管理部門の承認のその他の方式。
第20条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十一条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
(VII)法律、行政法規の許可のその他の状況。
会社が前項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が前項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を買収する活動を行わない。
第二十二条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中競売取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第21条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中競売取引方式を通じて行わなければならない。
第二十三条会社が本定款第二十一条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第21条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第21条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十四条株主が保有する株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十五条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十六条発起人が保有する当社の株式は、会社の設立日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。発起人が保有する株式の販売制限期間について特別な承諾をした場合、それは実行に従うべきである。
会社が上場した後、取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、当社の株式を会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
関係者が当社の株式を譲渡する行為は、関連法律法規の株式減持に関する規定にも合致しなければならない。第二十七条会社が上場した後、会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社に帰属し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第28条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第二十九条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
