北京徳恒弁護士事務所
について
浙江華は科学技術株式会社です。
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する法律意見
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
目次
一、今回の発行上場の承認と授権……6
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……7
三、今回の発行上場の実質条件……8
四、今回発売された推薦機構と推薦代表者……11
五、結論意見……12
釈義
別途定義がない限り、本法律の意見の中で、以下の用語または語は以下の意味を有する:華は科学技術/会社/発行者が浙江華を科学技術株式会社と指す
華は有限とは浙江華が科学技術有限会社であり、発行者の前身であり、浙江浙大華は科学技術有限会社であり、浙江華は自動化有限会社である。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
中国証券監督管理委員会が発行した「浙江華が科学技術株式有限会社であることに同意することについて」司が初めて株式登録を公開発行した承認」(証券監督許可[200253号)
推薦機構/安信証券指安信証券株式会社
天健とは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
北京徳恒弁護士事務所を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「執業規則」とは、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」を指す。
天健は発行者のために今回上場して発行した天健審〔202110288「監査報告」の指号「監査報告」(期間は2018年1月1日から2021年6月30日まで)
「内部統制鑑証報告」とは、天健が発行者のために今回発売された天健審〔202110289号「内部統制鑑証報告」(締め切り日は2021年6月30日)を指す。
「会社定款」とは「浙江華は科学技術株式会社定款」を指す。
元/万元は人民元/人民元万元を指す。
今回の発行上場とは、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを指す。
報告期間内、最近三年一指2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-6月期
北京徳恒弁護士事務所
について
浙江華は科学技術株式会社です。
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場した。
法的意見
徳恒12 F 20200078-29号致:浙江華は科学技術株式会社です
発行者と本所が締結した「特定法律顧問協議」によると、本所は発行者の委託を受けて初めて株式を公開発行し、創業板に上場する特別招聘特定法律顧問を担当した。また、「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」「執業規則」「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士仕事報告」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律の意見を発行する。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下のように声明を出した。
1.本法律の意見を出すために、本所が得た発行者は以下の保証を得る：発行者はすでに本所に本所の本所の本所の本所の本所の本所の本所の本の法律の意見を出す必要とする、真実で、完全な原始の書面の材料、副本の材料あるいは口頭と書面の証言を提供して、すべて本法律の意見の発行に影響するのに十分な事実と書類はすべて本所に開示して、いかなる隠蔽がなくて、虚偽または誤導の点は、すべてのコピーが正本、コピーと原本と一致している。
2.法律に基づいて本所に本法律の意見を提出するために必要なすべての書類資料と口頭及び書面の証言は発行者の責任であり、本所は本法律の意見が発行された日前にすでに発生または存在した事実、及び中国の現行の法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。会計、監査、投資意思決定などの専門事項について、本所在の本法律意見の中で引用し、法律意見を発表しない。本弁護士が本法律の意見の中で発行者の関連報告書、データ、監査報告書の中のいくつかのデータと結論に対する引用は、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性、正確性、合法性に対していかなる明示または黙示の判断と保証を行うことを意味しない。また、これらの内容について、本所の弁護士は査察と判断の合法的な資格を備えていない。
3.当弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「執業規則」「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と律師の仕事報告」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定は法定職責を厳格に履行し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、本法律意見を発行し、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述と重大な漏れが存在しない。
4.本法律の意見は発行者が今回株式を公開発行して上場する目的でのみ使用し、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
5.本所の同意発行者は、今回株式を公開発行し、上場申請資料の中で本法律の意見の内容を一部または全部引用するが、発行者が上記の引用をして法律上の曖昧さや曲解を引き起こしてはならない。
6.本所は本法律の意見を発行者として今回株式を公開発行し、上場申告するための必須法律文書とし、他の申告資料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は国家の関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、発行者の行為及び今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性の面で十分な検証を行った上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回発行された上場の承認と授権
本所の担当弁護士は以下の書類を検査したが、以下の書類に限らない。発行者関連取締役会会議の通知、議案、決議、会議記録など;2.発行者関連株主総会の会議通知、議案、採決票、決議、会議記録など;3.深セン証券取引所の「創業板上市委員会2021年第52回審議会議結果公告」。4.中国証券監督管理委員会が発行した「発行登録承認」など。
慎重に審査した上で、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
(I)発行者取締役会、株主総会はすでに法に基づいて手続きを定め、今回の発行上場を承認する決議を行った。
発行者の今回の発行上場は、発行者関連取締役会と株主総会の審議承認を得た。これらの会議の招集、開催手順及び決議手順、内容は関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、形成された会議決議は合法的に有効である。
(II)深交所上場審査センターが2021年8月27日に発表した「創業板上市委員会2021年第52回審議会議結果公告」によると、発行者は発行条件、上場条件、情報開示要求に合致し、発行者は今回の発行上場が深交所の審査を通過した。
(III)中国証券監督管理委員会は2022年1月11日に「発行登録承認」(証券監督管理許可[200253号)を発行し、発行者の今回の株式公開発行の登録申請に同意した。
以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場はすでに権利機関の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の登録に同意したと考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
当所の弁護士は以下の書類を検査したが、以下の書類に限らない:1.発行者の営業許可証;2.発行者定款3.発行者の工商登録資料;4.発行者の《監査報告》；5.発行者は工商、税務などの部門が発行した証明書類を主管する。6.発行者の書面確認等。
慎重に審査した上で、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
(I)発行者は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社である。
華是科学技術は1998年6月2日に設立され、浙江省市場監督管理局に登録され、統一社会信用コードは913 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 42039575である。住所は浙江省杭州市余杭区閑林街道嘉企路16号3棟1階。法定代表者は会社のタイプは株式有限会社(非上場、自然人投資または持株)である。登録資本金と実収資本金はいずれも5702万元である。営業期間は長期である。会社の経営範囲は「コンピュータ情報システム集積の設計、開発、設置とサービス、ソフトウェア開発、サービス、建築インテリジェント化工事、安全防犯工事、コンピュータ情報システム工事、通信情報ネットワークシステム集積工事、電子工事、工業自動化工事、機電設備設置設置工事、都市及び道路照明工事、装飾装飾装飾工事、防雷工事、消防工程、音響工事、港航設備の設置工事、道路交通工事、環境保護工事、電力工事、情報安全工事の設計、施工、技術開発及び技術コンサルティングサービス、消防施設のメンテナンス、メンテナンス、検査、計器メーター、安全工器具、事務用品、建築材料、機械・電気設備、電子設備、照明設備の販売、電子製品の生産、研究開発と販売、家屋賃貸、輸出入業務に従事する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)」と述べた。
(II)根拠の「営業許可証」「会社定款」は、本所の弁護士の査察を経て、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立し、有効に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
本所の担当弁護士は以下の書類を検査したが、以下の書類に限らない:1.発行者の営業許可証;2.発行者定款3.発行者の工商登録資料;4.発行者の《監査報告》；5.発行者の《内部制御鑑証報告》；6.発行者は過去の取締役会、株主総会の会議資料;7.発行者は過去に資金検査報告書を発行した。8.発行者、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職が記入した調査表及び書面確認書類;9.発行者は工商、税務などの政府機関が発行した証明書を主管する。10.深セン証券取引所の「創業板上市委員会2021年第52回審議会議結果公告」。11.中国証券監督管理委員会が発行した「発行登録承認」など。
慎重に審査した上で、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
(I)発行者の今回の発行上場は「会社法」に規定された条件に合致する
1.発行者が今回発行した株式は1株当たり1.00元の人民元普通株(A株)であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、各株式には同等の権利があり、いかなる単位または個人が1株当たりの株式を購入するには同じ価格を支払わなければならない。
2.発行者の今回の発行及び上場事項はすでに取締役会、株主総会の審議を得て可決され、「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
(II)発行者の今回の発行上場は「証券法」の規定の条件に合致する
1.発行者と安信証券が署名した推薦協議に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに安信証券を今回の発行上場の推薦者として招聘し、「証券法」第10条の規定に合致している。
2.本所が引き受けた弁護士の査察を経て、本法の意見が発行された日までに、発行者はすでに「会社法」などの関連法律法規の規定に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立した。取締役会の下に戦略と発展委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置し、独立取締役と取締役会秘書制度を確立した。発行者は健全で運行の良い組織機構を備え、「証券法」第12条第1項第(I)項の関連規定に合致する。
3.「監査報告」に基づき、本所の弁護士の審査を経て、発行者は持続的な経営能力を持っている。
