北京国楓弁護士事務所
杭州和順科技株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場したことについて
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2020]AN 330-6号
北京国楓弁護士事務所
Grandway Law Offices
北京市東城区建国門内通り26号ニュースビル7階郵便番号:10005
電話(Tel):01088048886609088ファックス(Fax):0106609016
北京国楓弁護士事務所
杭州和順科技株式会社について
株式の初公開発行を申請し、創業板に上場した
補足法律意見書の一つ
国楓律証字[2020]AN 330-6号
致:杭州和順科技株式会社(発行者)
本所と発行者が締結した「弁護士サービス協定書」によると、本所は発行者の委託を受け、発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を務めている。
当所の弁護士はすでに《会社法》《証券法》《登録管理方法》《証券法律業務管理方法》《証券法律業務執業規則》などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づいて、発行者が提供した書類と関連事実を検査した。また、発行者の今回の発行上場について「北京国楓弁護士事務所杭州和順科技株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する法律意見書」(以下「法律意見書」という)を発行した。「北京国楓弁護士事務所杭州和順科技株式会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場した弁護士の仕事報告」(以下「弁護士の仕事報告」という。)
深セン証券取引所が2021年1月8日に発行した「杭州和順科学技術株式会社について初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類の審査質問状」(以下「質問状」という)と発行者の要求に基づき、同時に、前述の法律意見書、弁護士業務報告書の発行後から本補足法律意見書の発行日までまたは2020年7月1日から2020年12月31日まで(以下「新期間」という)発行者の関係状況が変化し、かつ発行者が招聘した天健会計士事務所(特殊一般パートナー)(以下「天健会計士」という)の発行者に対する財務諸表(2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日の貸借対照表と連結貸借対照表、2018年度、2019年度、2020年度の利益表と連結利益表、キャッシュフロー計算書と連結キャッシュフロー計算書を含む)監査を行った後、「天健審[2021108号」「監査報告」(以下「108号「監査報告」という)を発行した。本所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する状況をさらに検証した上で、本所の弁護士がすでに発行した法律意見書、弁護士の仕事報告の関連内容を修正、補充またはさらなる説明を行う。
本所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法定文書を他の材料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本補充法律意見書に対して相応の責任を負う。本補足法律意見書は、発行者が今回発行・上場する目的でのみ使用し、その他の用途に使用してはならない。
本所の弁護士の法律意見書と弁護士の仕事報告における声明事項も本補充法律意見書に適している。特に説明がなければ、本補足法律意見書における関連用語の意味は、法律意見書と弁護士業務報告における同じ用語の意味と一致する。
当所の弁護士は《会社法》《証券法》《登録管理方法》《証券法律業務管理方法》《証券法律業務執業規則》などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の要求と中国証券監督会、証券取引所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に従い、補足の法律意見は以下の通りである。
第一部質問に対する回答
一、設立、出資について。申告書の表示:
(1)2013年12月、範和強、張静は債権転換方式で和順有限に720万元増資した。
(2)発行者は2015年9月から2019年8月まで全国中小企業の株式譲渡システムに上場し、期間中に合計18件の株式譲渡が発生した。
(3)2016年5月、発行者は指向増発を通じて張偉、彭永梅など10人の従業員に株式激励を実施し、会社の株式200万株を発行し、発行価格は3元/株である。今回の指向発行株価は、発行者と購入対象者が前年度の1株当たり純資産の1.5倍の協議に基づいて決定する。今回の発行は株式の支払いに関し、株式会社の2016年6月の第3回増資価格4.55元/株を参考にし、株式の支払い費用は310万元である。
(4)2019年7月、会社の株主である科鋭創投は保有する会社の100万株の株式を譲渡する予定で、協議を経て謝小鋭の同意を得てその中の30万株を譲渡し、2019年7月8日に全国の株転換システムで取引を完了する計画である。同日、謝小鋭の資金繰りが遅れたため、同社の株主の何烽代氏に上記の株式を購入してもらった。同日、何烽は5.12元/株の価格で会社の30万株の株式を譲り受け、成約代金の総額は153.60万元だった。
発行者:
(1)範和強、張静出資債権の発生背景と原因を説明し、資金または業務往来証明書を持っているかどうか、出資不実の状況があるかどうか。発行者の過去の株式変動の背景、具体的な定価根拠と公正性、資金源と代金の支払い状況、関連税費の納付状況。発行者自然人株主が発行者及びその関連者、発行者の顧客、サプライヤーと関連関係又は業務、資金往来があるかどうか。発行者の歴史及び既存株主に委託持株、信託持株などの特別手配があるかどうか、株式紛争または潜在紛争があるかどうか。
約性基金、信託計画、資産管理計画などの「3種類の株主」は、株主が株主の職務資格を備えているかどうか。遠寧荟鑫、広
(3)発行者が看板を掲げている間の会社の基本状況、業務、技術、所属業界、会計政策、重大事項などの重要な面と今回の申告書類に明らかな違いや大きな変動があるかどうかを開示する。発行者が看板を掲げている間、情報開示、株式取引、取締役会または株主総会の意思決定などの面で違反があったかどうか。
(4)2015年の発行者の1株当たりの純資産の具体的な状況を説明し、2016年5月の発行者の株式支払権益ツールの公正価値の計量方法と結果が合理的かどうか、同期比会社または比ケース同期の収益率レベルと明らかな差があるかどうか。2019年7月に何烽が謝小鋭に株式を譲渡した背景には、科鋭創投と発行者株主、科祥投資などの発行者株主の関連側に関連関係があるかどうか、未開示の利益の手配があるかどうかがある。
(5)発行者、発行者の実際の支配者と株主の間に賭博条項を含む関連協定があるかどうかを説明する。
推薦人、発行人の弁護士に明確な意見を発表してもらい、会計士に問題(4)に対して明確な意見を発表してもらいます。(『質問状』問題一)
(一)範和強、張静出資債権の発生背景と原因を説明し、資金または業務往来証明書を持っているかどうか、出資不実の状況があるかどうか。発行者の過去の株式変動の背景、具体的な定価根拠と公正性、資金源と代金の支払い状況、関連税費の納付状況。発行者自然人株主が発行者及びその関連者、発行者の顧客、サプライヤーと関連関係又は業務、資金往来があるかどうか。発行者の歴史及び既存株主に委託持株、信託持株などの特別手配があるかどうか、株式紛争または潜在紛争があるかどうか。
1.範和強、張静出資債権の発生背景と原因を説明し、資金または業務往来証明書を持っているかどうか、出資不実があるかどうかを説明する。
発行者の実際の支配者の範和強、張静が発行した声明、債権転換協議、債権形成の証明書によると、範和強、張静が出資に用いた債権は主に和順有限に借入金を提供することによって形成され、範和強、張静が和順有限に借入金を提供する主な背景と原因は和順有限の日常経営に流動資金が不足し、範和強、張静は自分の資金で資金を提供して解体した。
債権形成の証憑、債権転換株の特別監査報告、評価報告によると、範和強、張静向和順が有限に提供した借金、返済はいずれも相応の資金証憑を持っており、具体的には以下の通りである。
連番借入期間借入人借入人借入金金額（元）会計証憑番号
2011/3/19范和强和顺有限100 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年3-16
2 2011/3/31張静和順有限100 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年3-59
3 2011/6/29張静和順有限70 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年6-57
4 2011/7/19張静和順有限1500 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年7-17
5 2011/8/25枚静和順有限500 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年8-37
6 2011/9/24枚静和順有限100 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年9-52
7 201110/26枚静和順有限350 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年10-40
8 201110/26枚静和順有限-100 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年10-40
9 201112/27張静和順有限1650 China Vanke Co.Ltd(000002) 011年12-51
102012/1/18張静和順有限-38 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年1-23
112012/1/18張静和順有限90 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年1-23
122012/1/18範和強和順有限265 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 12年1-23
132012/1/18張静和順有限-72 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年1-24
142012/1/30枚静和順有限-1 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年1-39
152012/3/30枚静和順有限-1500 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年3-86
162012/3/30枚静和順有限200 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年3-86
172012/4/17張静和順有限-35 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 12年4-26
182012/4/30張静和順有限-1730 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年4-82
192012/5/15張静和順有限-356 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 12年5-21
202012/5/30枚静和順有限-85 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年5-89
212012/6/14枚静和順有限-100 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年6-17
222012/9/30枚静和順有限-100 China Vanke Co.Ltd(000002) 012年9-99
23201210/27張静和順有限-169000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 年10-43
24201211/21枚静和順有限-100000000
