北京国楓弁護士事務所
杭州和順科技株式会社について
株式の初公開発行を申請し、創業板に上場した
法律意見書
国楓律証字[2020]AN 330-1号
北京国楓弁護士事務所
Grandway Law Offices
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目次
釈義……3一、今回の発行上場の承認と授権……8二、発行者の今回の発行上場の主体資格……8三、今回の発行上場の実質的な条件……8四、発行者の設立……11五、発行者の独立性……11六、発行者の発起人または株主(実際の支配者)……11七、発行者の株式と発展……12八、発行者の業務……12九、関連取引及び同業競争……13十、発行者の主な財産……19十一、発行者の重大債権債務……20十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……21十三、発行者定款の制定と改正……21十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……21十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……22十六、発行者の税務……22十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術基準……23十八、発行者募集資金の運用……23十九、発行者の業務発展目標……24二十、訴訟、仲裁または行政処罰……24 21、発行者募集説明書の法律リスクの評価……24二十二、今回の発行上場に関する承諾と制約措置……24二十三、本所の弁護士が説明しなければならない他の問題……25二十四、結論意見……25
釈義
本法律意見書において、文義が別途指摘されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を有する:発行者/和順科学技術/杭州和順科学技術株式会社を指し、杭州和順新材料有限会社全体会社が変更設立した株式有限会社である。
和順有限は杭州和順塑業有限会社を指し、2003年6月16日に設立された有限責任会社で、発行者の前身である。
和順新材料は浙江和順新材料有限会社を指し、発行者の完全子会社である。
一豪投資とは杭州一豪株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、発行者の株主である。
遠寧荟鑫は杭州遠寧荟鑫投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、発行者の株主である。
広
浙富桐君は桐廬浙富桐君株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)を指し、発行者の株主である
浙富聚
金投智業とは杭州金投智業創業投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、発行者の株主である。
縁励健工貿は上海縁励健工貿有限会社を指し、発行者の関連先である。
科鋭創投は杭州科鋭創業投資パートナー企業(有限パートナー)を指し、発行者のかつての株主である。
億方博投資とは浙江億方博投資発展有限会社を指し、発行者のかつての株主である。
「三会」とは、発行者の株主総会、取締役会、監事会の総称を指す。
今回の発行とは、発行者が人民元普通株(A株)の株式の初公開発行を申請し、創業板に上場することを指す。
報告期間とは2017年度、2018年度、2019年度及び2020年1-6月
今回の発行上場とは、発行者が人民元普通株2000万株を超えない株式の初公開発行を申請し、創業板に上場することを指す。
本所は北京国楓弁護士事務所を指す
推薦機構指 Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
天健会計士とは、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)を指す。
立信会計士指立信会計士事務所(特殊普通パートナー)
銀信評価師指銀信資産評価有限会社
「株式募集説明書(申請発行者が今回の発行上場のために作成した「杭州和順科学技術株式会社初報稿)」公開発行株式募集説明書(申告稿)」
「監査報告」とは、天健会計士が今回の上場発行について2020年10月16日に発行した「天健審[202010078号」「監査報告」を指す。
天健会計士は今回の発行上場について2020年10月16日に発行した「天『内制御報告』指健審[202010079号」「杭州和順科技株式会社の内部制御に関する鑑証報告」
天健会計士が2020年10月16日に発行した「天健審[202010082「納税鑑証報告」指号「杭州和順科技株式会社の最近の3年間及び一期の主要税種納税状況に関する鑑証報告」
「株改監査報告」とは、立信会計士が発行者全体の株式会社設立の変更について2015年4月に
15日に発行された「信会師報字[2015]第610377号」「杭州和順新材料有限会社監査報告及び財務諸表」
銀信評価士は発行者全体の株式会社の設立変更について2015年4月「資産評価報告」で16日に発行された「銀信評価字(2015)上海第0063号」「杭州和順新材料有限会社株式制改制純資産価値評価プロジェクト評価報告」を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「登録管理弁法」は「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「証券法律業務管指「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」理法」「証券法律業務執指「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」業規則」を指す。
「編報規則12号」とは、「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(2020年改訂)を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
基金業協会とは中国証券投資基金業協会を指す。
工商局/市監局とは工商行政管理局/市場監督管理局を指す。
企業公示システムとは国家企業信用情報公示システムを指す
取引所は深セン証券取引所を指す
株転システムとは全国中小企業の株式譲渡システムを指す
株式移転会社とは全国中小企業株式譲渡システム有限責任会社を指す。
余杭農村商業銀行は浙江杭州余杭農村商業銀行株式有限会社を指す。
Bank Of China Limited(601988) 指 Bank Of China Limited(601988)
Bank Of Nanjing Co.Ltd(601009) 指 Bank Of Nanjing Co.Ltd(601009)
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 指 Bank Of Communications Co.Ltd(601328)
中国、国内は中華人民共和国を指し、本弁護士の仕事報告のために発行された目的だけで、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:本法律意見書において、総数合計が各項目の数値の和末数と一致しないものがある場合は、四捨五入によるものとする。
杭州和順科技株式会社について
株式の初公開発行を申請し、創業板に上場した
法律意見書
国楓律証字[2020]AN 330-1号
致:杭州和順科技株式会社(発行者)
本所と発行者が署名した「法律サービス協定」によると、本所は発行者の委託を受け、発行者の今回の発行上場の特別招聘特別法律顧問を担当している。
当所の弁護士は《会社法》《証券法》《登録管理弁法》《証券法律業務管理弁法》《証券法律業務執業規則》などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書と中国証券監督会、証券取引所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従い、発行者の今回の発行上場について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当弁護士は今回の発行上場に関する法律問題、本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実についてのみ、かつ中国の現行の有効な法律、行政法規、規則、規範性文書及び中国証券監督会、証券取引所の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。その中で国外の法律を引用しなければならないことに関連し、中国国外の法律サービス機構が提供した法律意見を引用している。
2.当弁護士は「証券法」「証券法律業務管理弁法」と「証券法律業務執業規則」などの規定に基づき、本法律意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実に対して、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検査を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.当弁護士は本法律意見書を発行者として今回の発行上場を申請するために必要な法定書類を他の資料と一緒に報告することに同意した。本所の弁護士は発行者が今回の発行上場を申請するために作成した法定文書の中で自分で本法律意見書と弁護士の仕事報告書の関連内容を引用したり、審査機関の要求に基づいて引用したりすることに同意するが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4.本法律意見書に記載された内容は発行者が今回の発行上場に関する法律問題の結論意見である。本法律意見書に記載された内容に関する事実資料、検査原則、検査方式、検査内容、検査過程、検査結果、国の関連規定及び関連する必要書類資料などは、本所の弁護士が発行者のために今回発行した上場事項について発行した弁護士業務報告書を詳しく参照してください。
5.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、司法機関、発行者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明、証言または書類に依存して法律意見を発行する。
国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機構から直接取得した報告、意見、書類などの文書について、本所の弁護士は「証券法律業務管理弁法」「証券法律業務執業規則」に規定された関連義務を履行した。上記の文書を法律意見を発行する根拠とする。当弁護士は関連会計、検査、監査及び資産評価などの非法律専門事項について意見を発表せず、本法律意見書に関連する前述の非法律専門事項の内容について、当弁護士は関係機関が発行した専門書類と会社或いは関係者が発行した説明を厳格に引用している。前述の引用は本所の弁護士が引用内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたとは見なさず、このような内容に対して本所の弁護士は検査と判断の合法的な資格を備えていない。検査の過程で、本所の弁護士は発行者及びその他の本所の弁護士の検査を受ける機構と人員に特別に提示し、その提供した証明或いは証言はすべて真実であるべきである。
