会社略称： Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 証券コード： Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
2020年株式オプションインセンティブ計画
第2行権期間の行権条件の成果
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本インセンティブ計画の承認と授権……6五、独立財務顧問の意見……8六、書類の準備と問い合わせ方法……12一、釈義1.上場企業、会社、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) :指 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2.株式インセンティブ計画、株式オプションインセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画:「 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) ソフトウェア株式会社2020年株式オプションインセンティブ計画(草案)」を指す。3.株式オプション:会社は激励対象者に将来の一定期間内に予め確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与する。4.株式総額：会社の株主総会が本計画を審議して通過した時に会社が発行した株式総額を指す。5.激励対象：本激励計画の規定に従い、株式オプションを獲得した会社の取締役、高級管理職、中層管理職及び核心技術（業務）の中堅。6.授与日:会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授与日は取引日でなければならない。7.行権価格:本インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象が会社の株を購入する価格。8.行権：激励対象は本激励計画に基づき、その所有する株式オプションを行使する行為であり、本激励計画において行権は激励対象が激励計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である。9.可行権日：奨励対象が行権を開始できる日、可行権日は取引日でなければならない。10.行権条件:株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件。11.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。12.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。13.証券取引所:深セン証券取引所を指す。14.元:人民元を指す。
二、声明
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の株式インセンティブ計画が Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の株式インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場公司定款、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告書、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の株式激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の株式インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の株式激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本インセンティブ計画の承認と授権
(I)2019年12月30日、会社の第3回取締役会第14回会議は「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会が取締役会に会社の2020年株式オプション激励計画を授権することを提案することに関する議案」は、会社の第3回監事会第13回会議が関連議案を審議・採択し、会社の独立取締役が独立意見を発表した。
(II)2019年12月31日から2020年1月9日まで、会社は今回の激励対象者の氏名と職務を社内で公示した。2020年1月10日、会社監事会は「2020年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監事会の査察意見及び公示状況説明」を発表した。
(III)2020年1月16日、会社が2020年第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会授権取締役会に会社の2020年株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」などの関連議案を提出し、会社の取締役会は株式オプション授与日、激励対象が条件に合致する時に激励対象に株式オプションを授与し、株式オプション授与に必要なすべての事項を処理することを授権された。また、同社は、インサイダー情報関係者が会社の株式を売買する状況の査察状況に基づき、「2020年株式オプション激励計画インサイダー情報関係者及び激励対象売買会社の株式状況に関する自己査察報告」を発表した。
(IV)2020年1月16日、会社の第3回取締役会第15回会議と第3回監事会第14回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択した。監事会は授与激励対象リストを確認し、同意の意見を発表し、会社の独立取締役は上述の事項に対して独立意見を発表した。
(V)2020年1月23日、会社は「2020年株式オプション激励計画」株式オプションの付与登録を完了した。
(VI)2021年3月15日、会社の第3回取締役会第25回会議と第3回監事会第24回会議は「一部の株式オプションの抹消に関する議案」、「会社の2020年株式オプション激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」、「会社の2020年株式オプションインセンティブ計画の最初の行権期間の行権条件の達成に関する議案」。監事会は実行可能権激励対象リストを確認し、同意の意見を発表し、会社の独立取締役は上述の事項に対して独立意見を発表した。
(VII)2021年4月28日、会社は第3回取締役会第26回会議と第3回監事会第25回会議を開き、「会社2020年株式オプション激励計画株式オプションの行使価格の調整に関する議案」を審議・採択し、株式オプションの行使価格は2020年の権益配分により33.11元/部に調整された。2020年株式オプションインセンティブ計画の最初の行権期可行権株式オプションはすでにすべて行権が完了し、合計行権数は101.34万部である。
以上、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 本激励計画の第2行権期間の行権条件の成果はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と会社の「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
五、独立財務顧問の意見
(I)2020年株式オプションインセンティブ計画第2行権期間行権条件の成果の説明
1、第二待機期間が満了した
会社の「2020年株式オプションインセンティブ計画」による株式オプション行権期間及び各期行権時間の手配は表の通りである。
行権手配行権時間行権割合
株式オプション付与登録完了日から12ヶ月後の最初の
第1行権期間取引日から株式オプション付与登録完了日までの24 30%
ヶ月以内の最後の取引日当日まで
株式オプション付与登録完了日から24ヶ月後の最初の
第2行権期間取引日から株式オプション付与登録完了日まで36 30%
ヶ月以内の最後の取引日当日まで
株式オプション付与登録完了日から36ヶ月後の最初の
第3行権期間の取引日から株式オプション付与登録完了日までの48 40%
ヶ月以内の最後の取引日当日まで
上述したように、本インセンティブ計画が付与する株式オプションの第2行権期間は、株式オプション付与登録が完了した日から24ヶ月後の最初の取引日から株式オプション付与登録が完了した日から36ヶ月以内の最後の取引日までの当日である。本インセンティブ計画の株式オプションの付与登録完了時間は2020年1月23日であり、株式オプションの2番目の待機期間が満了した。
2、今回のインセンティブ計画株式オプションの第2行権期間の行権条件の成果の説明
カテゴリ行権条件の達成状況
会社は以下のいずれかの状況が発生していません。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に発行された
意見を否定したり、意見を表示できない監査報告書。
2、最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士会社は前述の状況が発生していない会社が否定的な意見を出したり、意見を表明できない監査報告を出したりしていない。行権条件を満たす。3、上場してから最近36ヶ月以内に法律法規、会社の規則に従っていないことが現れた。
程、公開承諾による利益分配の状況;
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
次のいずれかの状況が発生しませんでした。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に不合格と認定された
適任者激励対象者は前述の激励が発生していない3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会と状況に違反し、行権条を満たしている。
その派遣機構の行政処罰または市場参入禁止措置をとる。件です。
4、「会社法」の規定がある場合、会社の取締役、高級管理職を担当してはならない
人員の状況を管理する。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2018年の純利益をベースに、2020年の純利益成長率は2018年の純利益を下回らない。
会社の120%数、2021年純利益増加業績以上の「純利益」、「純利益増加率」指標は上場会社に帰属することを指す
審査株主の非経常損益を差し引いた純利益は、2020年-2022年の年長率562.95%であり、行が本激励計画及びその他の株式激励計画の実施を考慮しないことによる株式権条件を満たす。
支払費用が純利益に与える影響。
インセンティブ対象個人考課は「会社2020年株式オプションインセンティブ計画」に従う
考課管理方法』を実施して年に分けて考課を行い、個人の業績考課によって8名の元激励対象を除いて個評価指標によって考課結果を確定し、原則的に業績評価結果を人原に区分する
