Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
コア従業員とイノベーション業務管理制度(草案)
第一条「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及びその他の関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」及び会社関連管理制度の規定に基づき、会社の「核心従業員と投資革新業務管理制度」(以下「投資制度」と略称する)を制定する。
第二条会社はイノベーション業務と投資制度を推進し、会社のイノベーション業務発展の新しいメカニズムを模索・実施することを通じて、実践検証を通じて、会社の各激励メカニズム、審査メカニズムを豊富に改善し、中国外市場の絶えず発展・変化する新しい状況に対応し、会社の従業員のイノベーション、創業精神とイノベーション動力を奮い立たせ、会社と会社の株主を促進することを目的とする。従業員全体の利益バランスのとれた発展、持続的な進歩の基礎の上で、共に創造し、共に負担し、共有する価値観を形成し、会社の異なるレベルで良好でバランスのとれた価値分配システムを確立し、会社の革新業務の投資リスクと経営リスクを低減し、管理し、会社の核心競争力を高め、会社の長期的な持続可能な発展を実現する。
第三条投資制度の秩序ある実施を確保するため、会社は革新業務と投資管理グループ(以下「会社と投資管理グループ」と略称する)を設立し、会社の理事長が組長を務め、具体的な事務は会社の総経理事務会議を通じて実施する。
会社と投資管理グループは、革新業務と投資を実施する業務分野、革新業務子会社の設立変更、投資従業員の選択、投資プラットフォームの設立、会社と投資従業員の出資金額と権益シェアの分配などの事項に関する方案、その他の具体的な事項を具体的に確定する責任を負う。
関連法律法規、規範性文書、及び「会社定款」、会社内部管理制度の規定に基づき、投資制度の実施、革新業務子会社の管理運営に関する具体的な事項が会社の理事長、取締役会または株主総会の審議承認を提出する必要がある場合、関連審議手続きを経て実施しなければならない。第四条会社の革新業務とは、会社の長期戦略発展の方向に合致するが、会社がまだ開発していないか、まだ大きな市場シェアを占めていないか、成熟した製品とサービスを持っていないか、投資周期が長く、大きなリスクと不確実性を持っている業務を指す。一定の経済効果を生み出すが、投入をさらに拡大し、依然として大きなリスクと不確実性を有する業務を革新業務とすることもできる。
第五条会社がイノベーション業務と投資を実施するイノベーション業務は、会社自身が直接従事するイノベーション業務であってもよいし、会社の全額または持株子会社が従事するイノベーション業務であってもよい。
第六条会社がイノベーション業務子会社の株式比率又は関連権益シェアは実際の状況に基づいて確定するが、原則として会社は投資計画を実施するイノベーション業務子会社に対して制御地位を維持し、直接間接的な持株比率、又は権益シェア、又は制御する株主会又は取締役会の議決権比率は50%を下回ってはならない。
革新業務子会社は会社の子会社株式激励管理制度に関する規定に従い、相応の審議プログラムを履行し、子会社従業員株式激励計画を制定し、実施することができる。
会社は業務発展戦略の需要と革新業務子会社の実際の経営状況に基づいて、革新業務子会社の権益比率を増加または減少することができる。
第七条イノベーション業務と投資に参加する会社の核心従業員は、会社の内部に勤務する会社の取締役、会社の核心管理者、会社がイノベーション業務の調査研究と意思決定に参加する核心技術/業務人員を含み、イノベーション業務子会社でフルタイムで働き、イノベーション業務子会社と労働契約関係を持つ人員を含まない。
投資従業員は設立された持株プラットフォームを通じて投資計画に参加しなければならない。
第8条核心従業員の参加と投資は投資の自発的、リスクの自己負担の原則に基づいて、革新業務子会社の権益を持ち、相応のリスクを負わなければならない。会社は革新業務子会社の将来の発展と利益能力に対していかなる承諾や保証もしない。
第九条会社は投資従業員と設立した持株プラットフォームと共同で出資して革新業務子会社を設立し、出資を認める価格は一致し、一元人民元の革新業務子会社の一元登録資本金を納付しなければならない。
会社がすでに設立し存続している子会社が革新的な業務と投資を行うことができると認定されている場合、会社は従業員と株を持つプラットフォームを導入することで、公正な価格で増資、譲渡などの方法で投資に参加することができます。
第十条投資従業員と株を持つプラットフォームの組織形式は有限パートナー企業であり、実際に投資従業員と相応のパートナー協定に署名し、会社と投資管理グループが指定した人員が従業員パートナー企業の執行事務パートナーを担当し、その他の投資従業員は有限パートナーとする。従業員持株プラットフォームの設立モデルとその出資管理メカニズム、内部管理モデルは、会社と投資管理グループが具体的に方案を確定するが、投資制度及び会社のその他の内部管理制度の規定に違反してはならない。従業員持株プラットフォームの主管市場監督管理機関における関連登録届出費用は、会社または革新業務子会社が負担し、持株プラットフォームの内部管理はその組織書類に基づいて実施する。
第十一条投資従業員及び従業員の持株プラットフォームと投資革新業務子会社に参加し、原則的に出資方式は現金であり、自ら資金を調達し、リスクを負担し、投資資金の出所が真実で、合法であることを確保しなければならない。会社(子会社を含む)は、従業員、従業員の持株プラットフォームに参加するためにいかなる形式の資金サポートを提供してはならない(借金、保証、その他の融資の便利さを含むが、これに限らない)。
第十二条投資従業員と持株プラットフォームのパートナーとして、実際の出資者が持株プラットフォームの出資期限と出資進度、持株プラットフォームが革新業務子会社として株主を登録する出資期限と出資進度は、原則として会社が革新業務子会社の出資期限と出資進度より遅れてはならず、具体的に革新業務子会社の会社定款に従って実行してはならない。投資従業員とは法に基づいて時間通りに全額出資を納付しなければならず、理由もなく遅延してはならない。通知後、期限を過ぎても出資していないか、出資不足している場合は、出資権利を放棄したものと見なし、会社と投資管理グループは投資格を取り消す権利があり、実際の状況に応じてその投資シェアを調整したり、そのシェアを他の条件に合致する核心人員に授与したりすることができる。株主資格を取り消す場合、一部出資がある場合、その一部が納付した出資資金の元金を無利子で返還する。
第13条イノベーション業務と投資管理グループが具体的なイノベーション業務子会社に対して作成した投資案に基づき、投資者と株を持つプラットフォームに予約権益を設立することができ、予約権益の分配と将来のその時に確定した投資者との購入価格、購入方式は、投資案と従業員と投資プラットフォームの組織文書に基づいて実行する。
第十四条従業員持株プラットフォームの予約シェアの管理制度に従って代行手配を行わなければならない以外、投資従業員は他のいかなる人のために代行したり、他のいかなる人に委託したりしてはならない。フォローアップ期間中、フォローアップ従業員は、革新業務子会社で直接または間接的に保有しているいかなる権益を自ら譲渡、寄付、質出し、またはその他の方法で処理してはならない。会社と投資管理グループの同意を得て、投資従業員は他の投資従業員に保有する投資権益を譲渡することができる。
実際の投資者が投資期間中に、会社（会社の子会社を含む）から離職（自主離職、辞退または除名などを含むが、これらに限定されない）し、仕事の能力を喪失したり死亡したりする場合、会社と投資管理グループは、投資格に合致する会社の他の人員にすべての投資権益を譲渡し、譲渡価格を実納出資金額にすることを要求する権利がある。
これらの実際の投資者とこのような状況が発生した場合、無条件に会社と投資管理グループの要求に協力しなければならない。
参加して投資する核心従業員の投資過程における具体的な権利義務は、投資制度によって確定された関連原則に基づいて、投資従業員の持株プラットフォーム組織文書、革新業務子会社の会社定款などの関連法律文書の中で別途約束し、投資制度の規定に背いてはならず、会社の合法的権益を侵害してはならない。第十五条会社革新業務子会社は市場化の原則に従って独立経営、独立採算、自負損益を行い、会社及び会社傘下子会社との業務往来及び取引は市場公正価格を基本定価原則としなければならない。
第十六条会社はイノベーション業務子会社が業務発展の実際状況に基づき、市場化の原則に従い、法に基づいて対外融資と資本運営を規則的に行うことを支持し、会社と投資従業員はイノベーション業務子会社の独立上場、株式譲渡、株式買収、株式買い戻しなどの多種の方式を通じて出資の保値付加価値を実現することができる。
イノベーション業務子会社の投資進度と業務成熟度に基づいて、会社はその時の公正価格に従って従業員の持株プラットフォームが保有するイノベーション業務子会社の株式を買収することができる。
会社が革新業務子会社の株式を対外的に譲渡していない場合、投資従業員と株を持つプラットフォームは原則的にいかなる第三者に革新業務子会社の株式を譲渡してはならないが、会社と投資管理グループの承認を得た場合を除く。
第十七条投資制度を実施するイノベーション業務子会社は、対外投資、関連取引、対外保証、重大事項の内部報告、情報開示などの事項に関し、関連法律法規及び社内関連管理制度に従って処理する。
第18条投資従業員、投資従業員の持株プラットフォームに関連する各税金などは、関連法律法規、規範性文書の規定に従い、投資従業員、投資従業員の持株プラットフォームと法に基づいて規則的に自分で負担する。第19条投資制度の執行過程において、会社全体の利益に影響を与えたり、業務子会社の長期持続可能な発展を革新したり、政府の監督管理部門の要求に基づいて調整する必要がある場合、投資従業員と持株プラットフォームは無条件に会社の要求に従って協力し、協力し、公平で合理的、合法的なコンプライアンス、秩序ある調整の原則に従わなければならない。会社に協力して相応の調整を行う。
第20条投資制度は「上場会社株式激励管理方法」に規定された上場会社株式激励に属さず、「上場会社が従業員持株計画を実施する試行指導意見」の従業員持株計画にも属さない。
第21条投制度の規定、例えば法律法規、規範性文書と会社定款の規定と衝突した場合、法律法規、規範性文書と会社定款の規定を基準とする。
第二十二条投資制度は会社の取締役会の審議を経て発効し、取締役会が解釈を担当する。 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2022年3月3日
