Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 独立取締役
第4回取締役会第7回会議に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び『会社定款』の関連規定、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (以下「会社」と略称する)全体の独立取締役は会社の第4回取締役会第7回会議の審議に関する事項について真剣に審査し、独立意見を発表した。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
検査の結果、会社の2021年度利益分配予案は会社の実情と結びつけて、会社の持続的な発展と全体の株主の長期的な利益などの要素を総合的に考慮し、会社の持続的な安定と健全な発展に有利であり、法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の2021年度利益分配予案に同意し、会社の年度株主総会の審議に提出することに同意する。二、会社2021年度内部統制自己評価報告の独立意見
「企業内部統制基本規範」の関連規定に基づき、当社は2021年度内部統制自己評価報告及び社内統制制度の建設と運行状況を真剣に調査し、以下の独立意見を発表した。
1、会社はすでに比較的に完備した法人管理構造と内部制御体系を創立し、中国の関連法律法規と証券監督管理部門の要求に合致し、会社の業務特徴と管理要求に合致し、会社の現段階の発展需要を満たすことができ、会社の経営管理に対して有効な制御と監督作用を果たす。
2、2021年度に会社は内部統制制度を厳格に執行し、深セン証券取引所の関連規定及び会社の内部統制制度に違反する状況は存在しない。
3、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は客観的に会社内部統制の真実状況を反映し、会社内部統制組織機構が完全で、職権責任の分配が明確で、会社運営の各方面と一環をカバーし、会社内部統制活動の執行と監督が十分に有効であることを保証し、会社の財務諸表の有効性を保証した。明らかな弱点と重大な欠陥は存在しない。
会社の取締役会が作成した「2021年度内部統制自己評価報告」に同意する。
三、会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する特別説明の独立意見
査察の結果、2021年度、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在せず、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した違反関連者が資金を占有する状況も存在せず、会社は「会社法」、「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連するリスクを厳格にコントロールした。
四、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
アジア太平洋(グループ)は執業過程で独立、客観、公正の原則を堅持し、会社のために発行した監査報告書は会社の実際の財務状況と経営成果を真実、客観的に反映することができる。アジア太平洋(グループ)と企業には、監査関連の専門サービスを提供する以外に、関連関係やその他の利益関係はありません。同社のアジア太平洋(グループ)の継続雇用は2022年度の財務監査機関として、会社および会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの議案を審議する時、採決手続きは関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、採決手続きは合法的に有効であり、アジア太平洋(グループ)を引き続き会社の2022年度監査機構に招聘することに同意し、会社の年度株主総会の審議に提出することに同意した。
五、2021年度会社取締役手当及び高級管理職報酬に関する独立意見
会社の取締役、独立取締役に対する手当と会社の高級管理職の報酬基準の制定は会社の実際の状況と業界、地域の経済発展レベルを結びつけて確定した。意思決定手順及び確定は「会社法」、「会社定款」などの関連法律法規と規範性文書の規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
私たちは会社の取締役、独立取締役、高級管理職の2021年度の手当と報酬案に同意します。六、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
査察の結果、2021年度会社及び完全子会社はいかなる対外保証も提供せず、その他の前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した対外保証状況も存在しない。会社は「会社法」、「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連リスクを厳格にコントロールした。
七、2022年度の総合授信額の申請に関する独立意見
検査の結果、会社は2022年度の総合授信額を申請し、主に会社の日常生産経営活動の流動資金需要をさらに満たし、会社の経営業務の持続的かつ安定した発展を促進する。今回の申請2022年度の総合授信額の決定手順及び確定根拠は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、会社が自身の融資能力と資金使用効率を高めるのに有利である。上記の授信事項に同意し、会社の年度株主総会の審議に提出することに同意する。
八、会社の2022年度の主な日常関連取引の予想に関する独立意見
会社の2022年度の主な日常関連取引は採決手続きが合法的で、取引が公平で、公正で、公開される見込みで、この種類の取引は会社の主な業務の発展に有利で、取引価格はいずれも市場価格を参照して取引双方が協議して確定し、会社の独立性に不利な影響を与えず、会社とその他の株主の利益に損害を与えない。九、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
会社が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況報告」は、会社の2021年度募集資金の保管と使用の実際の状況を客観的に、真実に反映している。会社の募集資金の保管と使用は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」、「会社定款」および会社の「募集資金管理制度」などの関連規定の要求に合致し、募集資金の保管と使用に違反する行為は存在しない。募集資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることはありません。
十、一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することに関する独立意見
検査の結果、会社が一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することを申請する決定手順と確定は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することは、会社の正常な生産経営とリスクコントロールに影響を与えないことを確保する前提の下で行われ、会社の日常資金の回転需要に影響を与えない。会社の主な業務の正常な展開に影響しない。
同時に、会社の現金管理収益を増加させ、財務コストを低減し、株主利益、特に中小投資家の利益を損なうことはない。一時的に遊休した自己資金を使って財テク製品を購入することに同意した。
十一、一時的な遊休募集資金による現金管理に関する独立意見
会社は閑置募集資金を使用して現金管理を行う予定で、決定手順は「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に合致する。会社は今回、アイドル募集資金を使って現金管理を行い、募集資金投資プロジェクトの建設内容に抵触することなく、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の用途を変えることはなく、会社の主な業務の正常な発展に影響を与えず、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。会社がアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意し、資金は循環して使用することができ、額は人民元8億元を超えない。
十二、一部の株式オプションの取り消しに関する独立意見
2020年の株式オプションインセンティブ計画のうち8人のインセンティブ対象者が個人的な理由で退職したことを考慮して、会社はインセンティブ対象者が授与されたがまだ行使されていない株式オプション事項を抹消する予定である「会社法」、「証券法」、「上場会社の株式インセンティブ管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と会社の「2020年株式オプションインセンティブ計画」の関連規定に合致している。会社の財務状況や経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。会社が上記の授権されたが、まだ行使されていない株式オプションを抹消することに同意する。
十三、会社の2020年株式オプション激励計画の第二行権期間の行権条件の成果に関する独立意見
「上場企業株式管理弁法」、会社「2020年株式オプション激励計画」などの関連規定に基づき、本激励計画の第2行権期間の行権条件が達成された事項について検査を行った。会社は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2020年株式オプション激励計画」に規定された株式激励計画を実施する条件に合致し、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備え、規定中の実行権が発生していない状況を備えている。
2、本インセンティブ計画の第2行権期間の行権条件はすでに達成され、今回の実行可能権の65名のインセンティブ対象はすべて行権条件を満たし、それは会社の本インセンティブ計画の第2行権期間のインセンティブ対象の主体資格として合法的で、有効である。
3、会社の2020年株式オプションインセンティブ計画は各インセンティブ対象株式オプションの行権手配(行権期限、行権、行権価格などの事項を含む)に対して関連法律、法規の規定に違反していない。
4、会社は今回の行権の激励対象に貸付、貸付保証或いはその他の財務援助を提供する計画或いは手配が存在せず、今回の行権は会社及び全体の株主の利益を損なう状況が存在しない。
以上、2020年株式オプションインセンティブ計画の第2の可行権期間の行権条件が達成されたと考え、会社が今回の可行権のインセンティブ対象の行権手続きを行うことに同意した。
十四、会社が2022年度に特定対象者にA株の株式を発行することに関する独立取締役の意見
1.会社が特定対象者への株式発行条件に合致する独立意見について
「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、創業板上場会社が特定対象者に株式を発行する資格と関連条件に照らして会社を項目ごとに検査した。会社は創業板上場会社が特定の対象に株を発行する各条件に合致していると考えている。
私たちは会社が特定の対象者に株式を発行する各条件に合致することに同意する独立した意見を発表します。
2.今回特定対象者への株式発行の前案及び案についての独立意見
私たちは会社が制定した「会社2022年度特定対象にA株を発行する方案」「会社2022年度特定対象にA株を発行する予案」を真剣に審査した後、今回特定対象にA株を発行する予案は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社とその他の株主の利益を損なっていないと考えている。今回特定対象者に株式を発行する案は確実に実行可能であり、今回の発行価格と定価方式は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、資金募集投資項目は国家産業政策に合致し、関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、市場の見通しは良好である。市場の現状、会社の実情と会社の長期発展計画に合致し、会社の持続的な経営能力を強化し、会社の長期的な発展に有利であり、全体の株主の利益に有利であり、会社や中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
私たちは会社が今回特定の対象者に株式を発行する予案と方案に同意した独立意見を発表した。
3.今回特定対象者への株式発行案の論証分析報告に関する独立意見。
会社が作成した「会社2022年度特定対象にA株を発行する方案論証分析報告」は会社が置かれている業界と発展段階、融資計画、財務状況、資金需要などの状況を結びつけて、今回特定対象に発行する必要性、今回の発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性、今回の発行方式の実行可能性、今回の発行案の公平性、合理性、今回の発行は即時リターンの償却と会社が取るべき措置に対して、論証分析は確実で、詳しく、会社の実際の状況に合っている。
私たちは会社が作成した「会社2022年度特定対象に株式を発行する方案論証分析報告」に対して同意した独立意見を発表した。
4.会社が2022年度に特定対象にA株を発行する株式募集資金の使用可能性について分析
独立した意見を報告する
会社が作成した「会社2022年度特定対象にA株募集資金使用可能性分析報告」は今回の募集資金投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、今回の募集資金投資プロジェクトは国家関連法律法規と関連政策の規定に合致し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に合致する。会社の実際の経営状況と長期発展戦略目標に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。
私たちは会社が作成した「会社2022年度に特定対象にA株株を発行する募集資金使用可能性分析報告」に対して同意した独立意見を発表した。
5.会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告の独立意見
審議を経て、私たちは会社が作成した「前回募集資金使用状況特別報告」の内容が真実で、正確で、完全であり、会社が前回募集資金の使用に対して会社の実際の状況に合致し、募集プロジェクトの順調な実施と会社の長期的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致すると考えている。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連法律法規の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
私たちは会社が作成した「前回募集した資金」について
