China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
2022年度主な日常関連取引の見通しについての査察意見
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」、「推薦機構」と略す)は Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (以下「 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 」、「会社」と略す)2020年創業板がA株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、《深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)》及び《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営》などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、2022年度の主要日常関連取引の予想事項について慎重に審査した。一、関連取引状況の概要
1、関連取引内容
会社の業務発展及び日常経営の需要により、2022年度、会社及び持株子会社は主な日常関連取引に北京華信恒途科技発展有限公司(以下「華信恒途」と略称する)及びその関連会社との取引、中天智慧科技有限公司(以下「中天智慧」と略称する)及びその関連会社との取引を含むと予想している。
会社は華信恒途とその関連会社との取引内容は主にソフトウェア開発、テスト、メンテナンスなどの業務であると予想し、市場価格を参照して価格を協議し、2022年度、日常の関連取引は5000万元を超えないと予想し、2021年度、同類の取引の実際の発生総額は185528万元である。会社の完全子会社である北京信恒創科技発展有限会社は華信恒途の40%の株式を直接保有し、会社の取締役、取締役会秘書、財務総監の王煥欣は華信恒途の監事を兼任し、上述の取引事項は関連取引を構成している。会社は中天智慧及びその関連会社との取引内容は主にソフトウェア開発、テスト、メンテナンスなどの業務であると予想し、市場価格を参照して価格を協議し、2022年度、日常関連取引が6000万元を超えないと予想し、2021年度、同類取引の実際発生総額は102181万元である。会社は直接中天の知恵の15%の株式を持って、会社の取締役、取締役会の秘書、財務総監の王煥欣は中天の知恵を兼任します
今回の関連取引の予想事項は取締役会の審査・認可権限内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。今回の関連取引も「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、他の部門の承認を得る必要はないと予想されている。
2、予想関連取引カテゴリと金額
単位：万元
関連取引関連者関連取引内関連取引見積金開示日までに前年発生種別許容定価原則額発生金額
関連者の華信恒途及びソフトウェア開発、測定市場に公正
購入商品/その関連会社の試験、メンテナンスなどの業価格500.00185528185528サービスを受ける
関連者への商品販売、技術
販売製品、中天知恵及び術サービス、ソフトウェア市場公正200000 990.00 990.00商品/その関連会社の開発価格を提供する
サービス
関連者の中天の知恵とソフトウェアの開発、市場の公正さを測定する
購入商品/その関連会社の試験、メンテナンスなどの業価格400.00 31.81 31.81サービスを受ける
3.前年度日常関連取引種別と金額
単位：万元
実際発実際発開示日関連取引類関連者関連取引実際発生予想生額が生額と期及び索別内容金額に占める同類業予想金引務比例額差異
関連先の華信恒途及び技術サービス185528-1.24%–その関連会社にサービスする
関連先の技術サービス、31.81～0.02%–サービス中天知恵及び設備購入
関連先に関連会社商品の販売、
販売商品/技術サービス提供、990.00-0.35%–サービスソフトウェア開発
会社の取締役会が日常の関連取引の実際の発生状況に対して関連取引の予想状況と予想と大きな違いがあることを説明会社の独立取締役が日常の関連取引の実際の発生に対して適用しない状況と予想と大きな違いがあることを説明する説明二、関連者と関連関係の説明
1、華信恒途
（1）関係者基本状況
会社名：北京華信恒途科技発展有限公司
統一社会信用コード:91110108 MA 01 W 81785
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
住所：北京市海淀区清華東路9号創達ビル5階503室
法定代表者：李力
登録資本金：500万人民元
設立日：2020年9月27日
経営範囲:技術開発、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティング;通信設備、電子製品、機械設備を販売します。
(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
株主構成:自然人李力持株60%、北京信恒創科技発展有限公司持株40%財務状況:2021年12月31日現在、華信恒途主営業務収入は262124万元、純利益は-17.57万元、純資産は212.43万元(監査なし)。
信用喪失被執行者かどうか:いいえ
履行能力分析:関連者は法に基づいて存続し、経営状況は正常で、履行能力を備えている。
(2)関連関係の説明
会社の完全子会社である北京信恒創科技発展有限会社は華信恒途の40%の株式を直接保有し、会社の取締役、取締役会秘書、財務総監の王煥欣は華信恒途の監事を兼任している。
2、中天の知恵
（1）関係者基本状況
会社名：中天智慧科技有限公司
統一社会信用コード:911010831833412786
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
住所：北京市海淀区清華東路9号創達ビル6階601
法定代表者：李力
登録資本金：10000万人民元
設立日：2014年12月12日
経営範囲:技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;コンピュータ技術トレーニング;自社開発後の製品、電子製品、通信設備、コンピュータ、ソフトウェアサービス補助設備を販売する。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
株主構成：四川順天智慧科技有限責任公司持株39%、天府科技（北京）株式会社持株26%、中天掌金（北京）科技有限公司持株20%、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 持株15%
財務状況:2021年12月31日現在、中天智慧主営業務収入は804496万元、純利益は807.98万元、純資産は550982万元(監査なし)。
信用喪失被執行者かどうか:いいえ
履行能力分析:関連者は法に基づいて存続し、経営状況は正常で、履行能力を備えている。
(2)関連関係の説明
会社は直接中天知恵の15%の株式を持っていて、会社の取締役、取締役会秘書、財務総監の王煥欣は中天知恵の取締役を兼任しています。三、関連取引の定価状況
市場価格を参照して価格を協議し、具体的な金額は双方が締結した協議に基づいて最終的に確定する。授権会社の理事長またはその指定した授権代理人は、華信恒途、中天知恵およびその関連会社との日常取引の年間累計発生予想額内に関連協定に署名する。取引は公平で合理的な原則に従い、取引の各方面が十分に疎通し、協議して確定し、取引価格は公正で合理的であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。四、関連取引協議の締結状況
今回の日常関連取引の予想総額度の範囲内で、会社の取締役会に会社の管理層を授権してもらい、実際の経営の必要に応じて、各関連者との具体的な取引金額を調整し、各関連者と具体的な協議内容を確認し、協議の署名などを行うことを提案し、協議内は関連法律法規の規定に従う。五、関連取引の必要性及び上場企業への影響
上記日常関連取引は会社の正常な業務往来に基づいて、会社の生産経営の実際の需要に合致する。関連取引価格は会社の同類契約の市場価格を参照し、取引双方が協議して確定し、非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。これらの会社はいずれも独立法人であり、独立経営であり、資産、財務、人員などの面で互いに独立している。
上記の関連取引が会社の同類業務に占める割合は比較的小さく、会社の独立性に影響はなく、会社の主要業務はそのため取引が関連側に依存することはなく、今回の取引は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはない。六、関連審議手順及び特別意見
1、取締役会の審議状況
会社の第4回取締役会第7回会議は「2022年度の主要日常関連取引の予想に関する議案」を審議・採択し、取締役会は会社の今回の予想関連取引事項に同意し、関連取締役の王煥欣は採決を回避した。
2、監事会審議状況
会社の第4回監事会第7回会議は「2022年度の主要な日常関連取引の予想に関する議案」を審議し、審議を経て、監事会は、会社の2022年度の日常関連取引は会社の正常な業務発展の需要であると予想し、関連取引は客観的公平、平等自発、互恵互恵の原則に従い、取引定価方式:市価を参照し、価格を協議する。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
3、独立取締役の意見
会社の独立取締役は今回の事項について事前承認意見を発表した:検査の結果、会社が予想した2022年の主要な日常関連取引は生産経営の需要に基づいて発生し、合理的で、必要である。取引は市場方式によって価格を決め、市場価格を参照し、双方が十分に協議して取引金額を確定し、公開、公平、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。取締役会が審議する場合、関連取締役は本議案を審議する際に採決を回避しなければならない。
会社の独立取締役は今回の事項について独立意見を発表した:会社の2022年度の主な日常関連取引の採決手続きは合法的で、取引は公平で、公正で、公開で、この種類の取引は会社の主な業務の発展に有利で、取引価格はすべて市場価格を参照して取引双方が協議して確定し、会社の独立性に不利な影響を与えていない。会社及びその他の株主の利益に損害を与えない。七、推薦機構が意見を査察する
Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) の推薦機関として、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) が審査した結果、
会社は今回関連取引事項を予想し、会社の正常な業務往来に基づいて、会社の生産経営の実際の需要に合致する。関連取引価格は会社の同類契約の市場価格を参照し、取引双方が協議して確定し、非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。上場企業の利益を損なうことなく、会社の経営の独立性に影響を与えない。
この事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、関連取締役は採決を回避し、独立取締役はすでにこの事項に対して事前承認意見と同意意見を発表し、必要な内部意思決定プログラムを履行した。「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定の要求に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
推薦機関は、会社の2022年度の主要日常関連取引の予想事項に異議がない。
(このページには本文がなく、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2022年度の主要日常関連取引の予想に関する査察意見」の署名捺印ページである)
推薦代表者：
