Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 独立取締役
第4回取締役会第7回会議に関する事項の事前承認意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び『会社定款』の関連規定、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (以下「会社」と略称する)全体の独立取締役は会社の第4回取締役会第7回会議の審議に関する事項について真剣に審査し、事前承認意見を発表した。
一.会計士事務所の再雇用に関する事前承認意見
査察の結果、独立取締役はアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が証券先物関連業務監査の就職資格を備え、上場企業の監査に従事した経験と職業素養を持ち、独立性、専門適任能力、誠実さ状況、投資家保護能力などの面で会社の監査機構に対する要求を満たすことができると考えている。アジア太平洋(グループ)を2022年度の財務監査機関として引き続き招聘することに同意した。この議案を取締役会に提出して審議することに同意する。
二.2022年度の主な日常関連取引の予想に関する事前承認意見
検査結果:会社が予想した2022年の主要な日常関連取引は生産経営の需要に基づいて発生し、合理的で、必要である。取引は市場方式によって価格を決め、市場価格を参照し、双方が十分に協議して取引金額を確定し、公開、公平、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。取締役会が審議する場合、関連取締役は本議案を審議する際に採決を回避しなければならない。
三.会社が2022年度に特定対象者にA株を発行することに関する事前承認意見1.会社が特定対象者への株式発行条件を満たすことに関する事前承認意見
「会社法」「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、創業板上場会社が特定対象者に株式を発行する資格と関連条件に照らして会社を項目ごとに検査した。会社は創業板上場会社が特定の対象に株を発行する各条件に合致していると考えている。
2.今回特定対象者への株式発行に関する事前承認意見
私たちは会社が制定した「会社2022年度特定対象にA株を発行する方案」「会社2022年度特定対象にA株を発行する予案」を真剣に審査した後、今回特定対象にA株を発行する予案は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、会社とその他の株主の利益を損なっていないと考えている。今回特定対象者に株式を発行する案は確実に実行可能であり、今回の発行価格と定価方式は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、資金募集投資項目は国家産業政策に合致し、関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、市場の見通しは良好である。市場の現状、会社の実情と会社の長期発展計画に合致し、会社の持続的な経営能力を強化し、会社の長期的な発展に有利であり、全体の株主の利益に有利であり、会社や中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3.今回特定対象者への株式発行案の論証分析報告に関する事前承認意見
会社が作成した「会社2022年度特定対象にA株を発行する方案論証分析報告」は会社が置かれている業界と発展段階、融資計画、財務状況、資金需要などの状況を結びつけて、今回特定対象に発行する必要性、今回の発行対象の選択範囲、数量と基準の適切性、今回の発行定価の原則、根拠、方法とプログラムの合理性、今回の発行方式の実行可能性、今回の発行案の公平性、合理性、今回の発行は即時リターンの償却と会社が取るべき措置に対して、論証分析は確実で、詳しく、会社の実際の状況に合っている。
4.会社が2022年度に特定対象者にA株を発行する募集資金の使用可能性分析報告に関する事前承認意見
会社が作成した「会社2022年度特定対象にA株募集資金使用可能性分析報告」は今回の募集資金投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、今回の募集資金投資プロジェクトは国家関連法律法規と関連政策の規定に合致し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に合致する。会社の実際の経営状況と長期発展戦略目標に合致し、会社と株主全体の利益に合致する。5.会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告の事前承認意見
審議を経て、私たちは会社が作成した「前回募集資金使用状況特別報告」の内容が真実で、正確で、完全であり、会社が前回募集資金の使用に対して会社の実際の状況に合致し、募集プロジェクトの順調な実施と会社の長期的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益に合致すると考えている。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連法律法規の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
6.会社が今回特定対象者に対して発行した株式償却の即時収益補填収益措置に関する独立意見
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)によると、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証監会公告[201531号)の要求会社は今回の特定の対象への発行が即期リターンの薄さに与える影響について真剣に分析し、具体的なリターン措置を提出し、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理職の関連主体が会社のリターン措置を確実に履行することを約束した。上記の関連措置及び承諾は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の株主の利益を保護するのに有利である。
当社は、特定の対象者に株式を発行することが即期収益率の償却に与える影響に関する分析、関連補充措置及び承諾はいずれも上述の書類の規定に合致し、会社及び株主全体の利益に合致していると考えています。
7.会社の今後3年間(20222024年)の株主収益計画に関する独立した意見
会社が制定した「未来3年(20222024年)株主リターン計画」は「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」と「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の株主に対する合理的な投資リターンをさらに明確にし、利益分配決定の透明度と操作性を強化し、株主が会社の経営と利益分配を監督するのに便利である。会社の株主、特に中小株主の権益を守るのに有利である。以上、今回発行された関連事項に関する議案を会社の第4回取締役会第7回会議の審議に提出することに同意します。
(このページには本文がなく、『 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 独立取締役第4回取締役会第7回会議に関する事項に関する事前承認意見』の署名ページ)独立取締役:
王玥程麗黄傑
2022年3月3日
