証券略称： Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 証券コード： Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
2022年度特定対象者へのA株発行予定平成22年3月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認する。
2、本案は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの要求に従って作成する。3、今回の特定対象者への株式発行が完了した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自ら責任を負う。今回特定対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
4、本予案は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行した説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
5、本案の前記事項は審査機関が今回の特定対象への株式発行に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の特定対象への株式発行に関する事項の発効と完成は審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
6、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
特別ヒント
1、今回特定の対象者に株式を発行する関連事項はすでに会社の第4回取締役会第7回会議の審議を通過し、株主総会の審議を通過し、深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の登録に同意した後、実施することができる。2、今回発行された発行対象は35名を超えず、中国証券監督管理委員会の規定に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。最終発行対象者は今回の発行申請が深セン証券取引所の審査同意を経て、中国証券監督管理委員会の登録承認文書を獲得した後、競売結果に基づき、会社の取締役会と今回発行した推薦機構(主引受業者)が協議して確定する。発行対象数量は関連法律、法規の規定に合致しなければならない。国の法律、法規が特定の対象に株式を発行する発行対象に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。今回特定対象者に発行された株式は、すべての発行対象者が今回発行された株式を現金で買収する。
3、今回発行された定価基準日は、会社が今回特定の対象に株式を発行した発行期間の初日である。今回発行された価格は、定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前の20取引日の株式取引平均=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引易総量)。今回発行される最終発行価格は、会社が深セン証券取引所の審査同意を経て、中国証券監督管理委員会の登録承認文書を取得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に従い、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて今回発行された推薦人(主引受商)と競売結果に基づいて協議して確定する。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回発行された発行最低価格は相応に調整される。国の法律、法規が特定の対象に株式を発行する発行定価に新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。
4、今回の特定対象者への募集予定資金は人民元310000万元(本数を含む)を超えず、発行株式の数は今回の発行前の会社の総株式の20%を超えず、85011576株(本数を含む)を超えず、中国証券監督管理委員会が今回発行した登録承認文書を基準とする。前述の範囲内で、最終発行数は株主総会授権会社の取締役会が関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。会社が今回発行した定価基準日から発行日までの間に配当金の送付、増資などの除権事項が発生した場合、今回発行した株式数の上限は相応に調整される。今回発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行登録承認書類の要求に基づいて調整された場合、今回発行された株式の数はそれに応じて調整される。
5、今回発行された発行対象者が購入した株式は、発行終了日から6ヶ月以内に上場取引をしてはならない。法律法規、規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。今回発行された発行対象は、今回発行された会社の株式がロック期間が満了した後に減持するため、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規、規則、規範性文書、取引所関連規則及び会社「会社定款」の関連規定を遵守しなければならない。今回の発行が終了した後、会社が配当金を送ったり、資本積立金が株式を増やしたりするなどの原因で増加した会社の株式も、上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
6、今回の発行予定募集資金の総額は310000万元(本数を含む)を超えず、募集資金から発行費用を差し引いた純額は以下の項目に用いられる。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金を投入する予定
1全車オペレーティングシステム研究開発プロジェクト100497226500000
2エッジコンピューティングステーションの研究開発及び産業化プロジェクト1793957510050000
3拡張現実（XR）研究開発及び産業化プロジェクト75852233 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
4分布式計算力ネットワーク技術研究開発プロジェクト29015171850000
5補充流動資金90 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 000000
合計474760373100000
注:プロジェクト名は最終的に主管部門の承認または届出名を基準とする
今回の発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実情に基づいて自分で資金を調達して先に投入し、募集資金が到着した後、関連法規の規定の手順に従って置換する。
今回発行された実際募集資金の純額が募集予定資金額を下回る場合、会社は実際募集資金の純額に基づき、プロジェクト実施の具体的な状況に基づき、募集資金の投資項目、優先順位及び各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、会社が自分で資金を調達して解決する。
7、今回の特定対象者への株式発行は、会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
8、「会社定款」は中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理〔201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告〔201343号)の関連要求に合致している。会社は「 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 会社の今後3年間(20222024年)の株主収益計画について」を制定し、会社の株主総会の審議を経て可決する必要がある。
会社の利益分配政策、現金配当政策の制定と実行状況、最近の3年間の現金配当金額と割合、株主収益計画などの状況については、本案「第4節会社の利益分配政策と実行状況」を参照してください。9、今回特定の対象者への株式発行が完了した後、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、会社の新旧株主が今回の発行が完了した後の株式の割合で共同で享有する。
10、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発〔2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発〔201417号)と中国証券監督管理委員会「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告〔201531号)の要求について、中小投資家の利益を保障するため、会社は今回の発行が即時リターンの薄さに与える影響を分析し、具体的なリターン措置を提出した。関連主体は会社の補充リターン措置が確実に履行されることを承諾し、関連状況は本案の「第5節今回の発行に関連する取締役会声明及び承諾事項」を詳しく参照し、投資家に注目してもらう。
会社が指定した補充リターン措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資意思決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資意思決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意を促してください。
11、今回の特定対象者への株式発行決議の有効期間は、発行案が会社の株主総会の審議を経て可決された日から12ヶ月である。
目次
会社声明……1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・5釈義……7第1節特定対象者への株式発行案の概要…10一、発行者の基本状況……10二、今回特定のオブジェクトに発行された背景と目的……10三、発行対象及び会社との関係…13四、今回特定対象者にA株を発行する案の概況……13五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……16六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……16八、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認を得た状況及びまだ承認しなければならないプログラム……17第二節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。18一、今回特定対象者に募集資金の使用計画を発行する…18二、今回の募集資金の使用の必要性と実行可能性の分析……18三、資金を募集する投資項目は承認事項の状況に関連する……33四、今回の発行が会社の経営管理、財務状況などに与える影響……33五、実行可能性分析の結論……33第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……34一、今回の発行後の会社の業務及び資産、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変動状況……34二、今回の発行が完了した後、会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……35三、上場企業と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……35四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主及びその関連者に占用された場合、或いは会社が持株株主及びその関連者に担保を提供した場合……36五、今回の発行が上場企業の負債構造に与える影響……36第四節会社の利益分配政策及び執行状況…37
一、会社の利益分配政策……37二、会社の最近の三年間の現金配当状況……40三、会社の最近の三年間の未分配利益の使用手配状況……40四、株主の未来三年(20222024年)配当収益計画……40第5節今回の発行に関する取締役会の声明と承諾事項……44一、取締役会は今回の発行を除いて、今後12ヶ月以内に他の株式融資計画があるかどうかについての声明……44二、今回の特定の対象への償却即時リターンの発行が会社の主要財務指標に与える影響……44三、今回特定のオブジェクトに対して償却即期収益を発行する特別なリスクヒントについて……46四、今回の募集資金投資プロジェクトと会社の既存業務の関係及び会社が募集プロジェクトに従事する人員、技術、市場などの面での備蓄状況……46五、会社は今回の特定の対象に対して、即期のリターンを薄める主な措置を取った。47六、関連主体は会社が今回特定の対象に対して薄い即時リターンを発行することに対して補充措置を取って発行した承諾…49
釈義
本予案において、文義に別段の指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を有する:一、基本定義 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) //会社/発行指 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 人/上場会社
持株株主、実際の支配者は趙鴻飛を指す。
株主総会とは Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 株主総会のこと。
取締役会指 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 取締役会
監事会指 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
