Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
会社の今後3年間(20222024年)の株主収益計画について
Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) (略称「会社」)の配当メカニズムをさらに改善し、会社の中小株主の権益を確実に保護し、安定、持続、科学的な投資家のリターンメカニズムを確立するために、証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」などの法律法規と「 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 規約」(略称「会社規約」)の関連規定に基づき、会社の今後3年間(20222024年)の株主収益計画を以下のように制定する。
一、会社の株主収益計画を制定する考慮要素
株主収益計画制定の考慮要素:会社の効率的、長期的、持続可能な発展に着目し、会社全体の株主の利益に有利であり、会社の実情、発展目標を総合的に考慮し、投資家の持続的、安定的、科学的な収益計画とメカニズムを確立し、健全にし、会社の配当に対して制度的な手配を行うべきである。会社の配当政策の連続性と安定性を確保する。
二、株主配当収益計画の制定原則
株主収益計画の制定原則:株主(特に中小株主、公衆投資家)、独立取締役、監事の意見を十分に考慮し、聴取し、現金配当を主とする基本原則を堅持する。今後3年間(20222024年)、会社は「会社法」などの法律法規、規範性文書、会社定款の規定に基づいて法定積立金、任意積立金を十分に抽出した後、会社が重大な投資計画や重大な現金支出などの事項がなければ、毎年現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能な利益の20%以上である。満額の現金配当を確保する前提の下で、会社は別途株式配当と積立金の転増案を増やすことができる。
三、株主収益計画制定周期及び審議手順
株主収益計画の制定周期と関連政策決定メカニズム:会社は少なくとも3年ごとに株主配当収益計画を再審議し、株主(特に中小株主、公衆投資家)、独立取締役、監事の意見、およびその時有効な国家法律法規、監督管理機構の政策、規定性文書などの規定に基づいて、会社が実施する配当政策に対して適切に必要な調整を行い、株主権益の実現を確保する。しかし、調整は上述の条項に規定された原則に違反してはならない。
会社の取締役会は会社の当期の具体的な経営状況、財務データと結びつけて、会社の当期の財務予算の手配、利益状況、キャッシュフロー状況、業務発展及び当期の資金需要を十分に考慮し、株主(特に中小株主、公衆投資家)、独立取締役、監事の意見と結びつけて、年度或いは中期配当案を制定しなければならない。会社の株主総会の審議を経て実施する。
四、会社の株主の未来三年（20222024年）リターン計画
(I)利益分配原則:会社は連続的で安定した利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、会社の持続可能な発展を両立させ、積極的な現金または株式配当政策を採用しなければならない。
(II)利益分配形式:会社は現金、株式または現金株式を結合する方式で利益を分配し、現金方式で利益を分配することを優先する。
(III)利益分配の具体的な条件：
1、会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、上述の規定に従って処理する。
会社は毎年現金方式で配当金を分配しなければならない。現金方式で分配した配当金はその年に実現した分配可能な利益の20%以上である。
会社の現在の発展段階は長期に属し、将来重大な資金投入支出の手配があり、利益分配を行う場合、現金配当が利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。会社の発展に伴い、会社の取締役会は会社の発展段階が成熟期に属すると判断した場合、会社の重大な資金支出の手配計画の有無に基づき、取締役会が会社定款に規定された利益分配政策の調整の手順に従って株主総会に現金配当の今回の利益分配における最低割合を高めることを決議する。会社の業績が急速に増加し、取締役会が会社の株価が会社の株価と規模が一致していないと判断した場合、上記の現金分配を満たした後、株の配当予案を提出し、実施することができる。
重大投資計画または重大現金支出とは、会社が1年以内に資産を購入し、対外投資し、固定資産投資などの取引に関わる資産総額が会社の最近の監査総資産の30%以上を占める事項であり、同時に帳簿価額と評価値がある場合、高い者を基準とする。
2、資金の需要を満たし、期待できる重大な投資計画或いは重大な現金支出を前提に、会社の取締役会は会社の当期経営利益とキャッシュフローの状況に基づいて中期配当を行うことができ、具体的な方案は会社の取締役会の審議を経て、会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
3、会社が株式配当金を発行する際、株式の拡張と業績の増加を同時に維持することを重視し、株式配当金を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。4、会社の配当金は累計で分配できる利益の範囲を超えてはならない。
（IV）決定メカニズムと手順：
会社の利益が利益分配条件に合致することを実現する時、会社の取締役会は会社の具体的な経営状況と市場環境に基づいて、年度利益分配方案、中期利益分配方案(中期分配を行う予定の場合)を制定し、利益分配方案の中で当年の未分配利益の使用計画を説明しなければならない。
取締役会は現金配当の具体的な方案を制定する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその決定手順の要求などの事項を真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役は利益分配政策を審査し、明確な審査意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出することができる。取締役会の審議に直接提出する。
取締役会は利益分配案を審議した後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
会社が株式または現金株式を結合する方式で利益を分配したり、利益分配政策を調整したりする場合、会社の株主総会を経て特別決議方式で審議し、可決しなければならない。
会社の株主総会が既定の利益分配政策に従って利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
(V)利益分配政策の調整
戦争、自然災害などの不可抗力に遭遇したり、会社の生産経営状況、投資計画、長期発展の需要が外部経営環境、自身の経営状況によって大きく変化したり、権利部門が利益分配に関する新しい規定を発行したりした場合、利益分配政策を調整する必要がある場合、取締役会は株主権益保護を出発点として利益分配調整政策を立案し、議案の中で原因を詳しく論証し、説明しなければならない。独立取締役、監事会はこれに対して審査意見を発表しなければならない。しかし、会社の利益政策の調整は以下の原則に違反してはならない:(1)重大な投資計画や重大な現金支出が発生しない場合、会社は現金方式で配当金を分配し、現金方式で分配した利益はその年に実現した分配可能な利益の10%以上である。(2)調整後の利益分配政策は、その時有効な中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。
会社の利益分配政策の調整、具体的な計画と計画に関する議案または利益分配予案を審議する取締役会、監事会会議では、会社の2分の1以上の独立取締役、2分の1以上の監事の同意を得なければ、会社の株主総会に提出することができる。会社の独立取締役は株主総会の開催前に会社の社会株株主に株主総会での投票権を募集することができ、独立取締役は上述の職権を行使して全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。利益分配政策を調整する議案は、株主総会に出席する株主の議決権の2/3以上を経て可決され、会社はネット投票を提供するなどの方法で社会公衆株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。
株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社はその株主が分配した現金配当金を差し引いてその占有した資金を返済しなければならない。
五、会社利益分配方案と現金配当政策執行の開示
会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
(1)会社定款の規定又は株主総会決議の要求に合致するか。
(2)配当基準と割合が明確で明確であるかどうか。
(3)関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
(4)独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
(5)中小株主が意見や訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
会社が現金配当政策を調整または変更する場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明しなければならない。
会社が前の会計年度に利益を実現したが、会社の取締役会が前の会計年度の終了後に現金利益分配案を制定しなかったり、本定款に規定された現金配当比率を下回って利益分配を行ったりした場合、定期報告の中で不分配または本定款に規定された現金配当比率を下回って分配を行った原因を詳しく説明しなければならない。分配に使用されていない未分配利益残存会社の用途;独立取締役、監事会はこれに対して審査意見を発表しなければならない。会社は株主総会を開いて審議を行う際、取締役会から株主総会に状況説明を行う。
六、附則
本計画の未完成事項は、関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本計画は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議が可決された日から発効して実施する。
