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子会社従業員株式激励管理制度(草案)
第一条「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及びその他の関連法律法規、規範性文書と「会社定款」及び会社関連管理制度の規定に基づき、会社の「子会社株式激励管理制度」を制定する。
第二条会社は子会社の従業員の株式激励を推進し、実践の検証を通じて、会社の各激励メカニズム、審査メカニズムを豊富に完備させ、会社と会社の株主、従業員全体の利益のバランスのとれた発展、持続的な進歩を促進した上で、共創、共担と共有の価値観を形成し、会社の異なるレベルで良好でバランスのとれた価値分配システムを確立することを目的とする。完全子会社及び持株子会社の高級管理職、中層管理職及び核心技術(業務)の中堅の積極性を十分に動員し、それによって会社の業績と会社の核心競争力を着実に向上させ、会社の長期持続可能な発展を実現し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
第三条本制度は会社合併報告書の範囲内の各級子会社に適用され、完全子会社、持株子会社、持株子会社の完全子会社または持株子会社などを含む。第四条子会社従業員の株式激励の秩序ある実施を確保するため：
1、会社の理事長は各級子会社の従業員の株式激励の具体的な計画に対して審査・認可と決定権を実施する。2、子会社の社員激励計画を実施する子会社が会社の一級完全子会社である場合、会社の代表取締役は会社を代表して会社の完全子会社の唯一の株主として、激励計画の実施、変更と終止を審議し、承認し、子会社の唯一の株主決定を行う。
3、子会社の従業員激励計画を実施する子会社が会社の一級持株子会社である場合、会社の理事長が具体的な激励計画を承認した後、会社の持株子会社の株主は子会社レベルの審議手続きを履行し、激励計画の実施、変更と終了を審議、承認する。子会社の株主会は、その権限範囲内で激励計画に関連する一部の事項を子会社の取締役会に授権することができるが、会社の理事長が承認した具体的な激励計画の内容に違反してはならない。
4、子会社の社員激励計画を実施する子会社が会社の二級以下の子会社である場合、会社の理事長が具体的な激励計画を承認した後、当該子会社の株主は子会社レベルの審議手続きを履行し、激励計画の実施、変更と終止を審議、承認する。これらの子会社の株主会は、その権限範囲内で激励計画に関連する一部の事項を当該子会社の取締役会に授権することができるが、いずれも会社の理事長が承認した具体的な激励計画の内容に違反してはならない。
5、各級の子会社の取締役会（または執行取締役）は激励計画の執行管理機構として、その従業員の株式激励計画を制定し、子会社の株主会に提出して審議（または唯一の株主決定）し、会社の理事長の承認を得て実施し、子会社の株主会（または唯一の株主決定）の授権範囲内で激励計画を実施する関連事項以下の職権を行使する:(1)子会社の株主会(または唯一の株主決定)が激励計画を承認、変更または終了することを提案し、激励計画を解釈する。(2)激励対象リスト、授与額及び分配案を審査・認可する。(3)激励対象リスト及び相応の授与額を審査・認可し、権益の授与日を確定する。(4)審査・認可激励対象者が権益/譲渡/処置を受けた記録;(5)激励対象が激励計画から脱退した場合を承認し、認定する。(6)インセンティブ計画の授権に基づいて他の株式インセンティブに関する事項を処理する。会社の代表取締役は上記事項の実施に対して最終決定権を有する。
6、子会社が実施する予定の株式インセンティブの中で株式の支払いによって確認された費用の総額が会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占めている場合、子会社の株式インセンティブ計画は会社の取締役会の審議と承認を経なければならない。
関連法律法規、規範性文書、及び「会社定款」、会社内部管理制度の規定に基づき、子会社従業員の株式激励計画の実施に関する具体的な事項が会社の取締役会または株主総会の審議承認を提出する必要がある場合、関連審議手続きを経て実施しなければならない。
7、会社の財務部門、人的資源部門、法務部門などの職能部門は子会社に協力して従業員の株式激励計画を制定し、実施する。
第五条子会社取締役会（執行役員）は従業員持分激励計画案を制定し、以下の内容（激励方式によって調整する）を含むべきである。
（1）激励対象；
（2）激励数量；
（3）インセンティブ方式：制限株式またはオプション
(4)授与価格または行権価格;
(5)授与有効期間、授与日、行権期間、ロック期間;
(6)審査手配、行権手配、行権条件、ロック解除条件;
（7）激励方案の調整方法；
（8）激励計画実施手順；
(9)子会社及び激励対象に異動が発生した場合の処理;
(10)子会社とインセンティブ対象者それぞれの権利義務。
第六条各子会社の激励計画に参与する激励対象は主に各子会社及び当該子会社傘下の完全子会社、持株子会社、支社の管理者、研究開発者、核心技術(業務)の中堅及び子会社に特殊な貢献があり、激励を行う必要がある当該子会社のその他の在職従業員を含む。
以下の状況の一つがある場合、激励の対象になってはならない:(1)会社法に規定された会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。(2)違法違反行為で刑事処罰された場合。(3)各子会社の「会社定款」またはその他の内部ガバナンス文書の規定または双方が株式激励を享受してはならないと約束したその他の状況。
第七条会社の子会社は従業員の株式激励計画を実施し、会社の子会社に対するコントロールに影響を与えてはならない。すなわち、株式激励計画が実施された後、会社の子会社に対する直接間接的な持株比率、または権益シェア、またはその株主会または取締役会の議決権比率を50%以下にしてはならない。
第8条子会社の株式インセンティブは間接持株方式を採用し、インセンティブ対象持株プラットフォーム(有限パートナー)を設立し、持株プラットフォームは子会社の新たな相応の出資を認め、直接子会社の株式を保有し、インセンティブ対象はパートナーとして持株プラットフォームの相応の出資シェアを認め、インセンティブ対象者に一定数の子会社インセンティブ株式の財産的権利を間接的に享有させる。
インセンティブ対象持株プラットフォームの実行事務パートナーは、会社の会長が指定します。持株プラットフォームの設立とその出資管理メカニズム、内部管理モデルは、会社の理事長が確定するが、本制度及び会社のその他の内部管理制度の規定に違反してはならない。従業員持株プラットフォームの主管市場監督管理機関における関連登録届出費用は、子会社が負担する。
持株プラットフォームの1元出資シェアは子会社の1元登録資本金に対応し、すなわち激励対象に持株プラットフォームの1元の激励シェアを授与し、激励対象は子会社の1元激励株式を享有する。
インセンティブ対象が所定の行権価格で持株プラットフォームへの出資を実納した後、持株プラットフォームは同様の価格で子会社への出資を実納する。
第九条子会社株式インセンティブ計画において、インセンティブ対象に付与される権益は、制限株式またはオプションであってもよい。
制限性株式とは激励対象に一定の激励シェアを付与することを指し、激励対象は規定の時間内に持株プラットフォームに全出資シェアを実納し、持株プラットフォームのパートナーとして登録し、審査期間内に審査指標を完成した後、分割してロックを解除しなければならない。
オプションとは、インセンティブ対象に一定のインセンティブシェアを付与することを指し、インセンティブ対象は一定期間内(行権期間)に審査指標を完成した後に分割権を行使し、規定の価格で持株プラットフォームに分割実納出資シェアを納付し、一定期間実納した後にロックを解除する権利がある。激励対象が考課指標に達していない場合、行権期間内に行権がない場合、期権は自動的に廃棄される。
第10条子会社の各期株式インセンティブ計画は、一部のインセンティブシェアを予約することができ、持株プラットフォーム上で予約したインセンティブシェアは、事務パートナーが代行する。予約シェアの分配と行権価格は、当期激励計画で明確に約束しなければならない。
第十一条激励計画は子会社の現在の評価レベル、未来の成長性、従業員の歴史的貢献、激励力などの多種の要素を考慮し、総合評価後に激励対象の授与価格または行権価格を確定し、激励計画の中で明確に約束し、原則的に激励子会社の最近の会計年度に監査された1株当たりの純資産を実施することを下回らない。
第12条激励対象の従業員持株プラットフォームに対する出資方式は現金であり、自ら資金を調達し、リスクを負担し、出資資金の出所が真実で、合法であることを確保しなければならない。会社(子会社を含む)は、激励対象、持株プラットフォームにいかなる形式の資金支援を提供してはならない(借金、保証、その他の融資の便利さを含むが、これに限らない)。激励対象は他のいかなる人のために激励株式を代行または委託してはならない。インセンティブ権益を保有している間、インセンティブ対象者は、直接または間接的に保有しているいかなるインセンティブシェアを自ら譲渡、寄付、質出し、またはその他の方法で処置してはならない。
第13条子会社の従業員の株式激励に関する審査評価は、公正、公開、公平の原則を堅持し、激励対象に対して審査評価を行わなければならない。審査指標は子会社の発展計画、年度経営目標と結合し、激励対象の仕事業績、仕事能力と仕事態度と結合し、株式激励計画と激励対象の仕事業績、貢献の緊密な結合を実現し、常態化激励メカニズムを確立し、会社の持続可能な発展を推し進める。
子会社の評価指標は、実際の経営業務の進展マイルストーン、財務指標の実現などの状況に基づいて指標または組合せ指標を選択することができ、子会社の利益能力と市場価値を反映できる成長性指標、例えば研究開発の進展、製品規模、市場占有率、純利益、純利益成長率、主な業務収入、主な業務収入の増加率、経営性純キャッシュフローの純額など。
激励対象個人の業績考課は子会社の現行の報酬と考課に関する規定に従って組織して実施し、激励対象の行権、解錠前の会計年度の業績考課結果が属する等級に基づき、激励対象当期の実際の実行権、解錠の割合を確認する。
第十四条インセンティブ計画の授与有効期間内に、子会社が破産、清算、合併、分立などの状況が発生したり、インセンティブ計画の正常な実施に深刻な影響を及ぼす不可抗力事件が発生したりした場合、会社の理事長は実際の状況に基づいてインセンティブ計画を相応の変更または中止する権利がある。持株プラットフォームは「会社法」などの法律法規の約束に従い、当該審議事項の採決を行使または回避しなければならない。審議が可決された後に発効するこの案は、激励対象に対して拘束力があり、激励対象は反対や異議を提出してはならない。
第十五条激励対象が権益を持っている間、激励対象の個人状態が離職退出、在職退出などの状況が発生した場合、脱退メカニズムをトリガーし、具体的に激励計画に従って実行する。
第16条激励対象と子会社は株式激励の実施過程における具体的な権利義務は、激励計画、授与協議、持株プラットフォーム組織文書などの関連法律文書の中で具体的に約束し、かつ本制度の規定に背いてはならず、会社の合法的な権利利益を侵害してはならない。
第十七条激励対象、従業員持株プラットフォームに関連する各税金などは、関連法律法規、規範性文書の規定に従い、激励対象、従業員持株プラットフォームが法に基づいて規則的に自ら負担する。
第18条インセンティブ計画の実行過程において、会社全体の利益に影響を与える場合、または子会社の長期持続可能な発展に影響を与える場合、または政府の監督管理部門の要求に基づいて調整する必要がある場合、インセンティブ対象と持株プラットフォームは無条件に会社の要求に従って協力と協力を行い、公平で合理的で、合法的で規則的で、秩序ある調整の原則に従わなければならない。会社に協力して相応の調整を行う。
第19条子会社激励計画は「上場会社株式激励管理方法」に規定された上場会社株式激励に属さず、「上場会社が従業員持株計画を実施する試行指導意見」の従業員持株計画にも属さない。
第20条子会社激励計画の規定は、例えば法律法規、規範性文書と会社定款の規定と衝突した場合、法律法規、規範性文書と会社定款の規定を基準とする。
第二十一条本制度は会社の取締役会の審議を経て発効し、取締役会が解釈を担当する。 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2022年3月3日
