北京植徳弁護士事務所
について Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
2020年株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプション及び第2の行権期間の行権条件の抹消により達成された
法律意見書
植徳(証)字[2022007-1号
北京植徳弁護士事務所Merts&Tree Law Offices
北京市東城区東直門南通り1号来福士センターオフィスビル5階郵便番号:1 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 5 thFloor,Raffles City Beijing Office Tower,No.1 Dongzhimen South Street,
Dongcheng District, Beijing 100007P.R.C
電話（Tel）:01056500900ファックス（Fax）:01056500999
www.meritsandtree.com.
北京植徳弁護士事務所
について Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
2020年株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消
第2行権期間の行権条件が達成した
法律意見書
植徳(証)字[2022007-1号
致: Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
北京植徳弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) （以下「＊＊＊ Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 」または「会社」と略す）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略す）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略す）、「上場企業株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定。 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2020年株式オプションインセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)の一部の株式オプションの抹消(以下「今回の抹消」と略称する)および第2の行権期間の行権条件の達成(以下「今回の行権」と略称する)に関する事項(以下「今回の関連事項」と略称する)について特定の法律意見を発行する。
法律意見を発表する前に、本所の弁護士は以下のように声明した。
1.当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
2.当所弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.当弁護士は本法律意見書を会社の今回の関連事項に必要な法定書類とすることに同意し、その他の資料とともに深セン証券取引所に提出して公告する。当弁護士は会社が今回の関連事項の関連書類の中で本法律意見書の一部または全部の内容を引用することに同意するが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
4 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) はすでに本弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての事実資料、承認書類、証明書とその他の関連書類を提供したことを保証した。すべての書類は真実、合法、有効、完全であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れはなく、書類上のすべての署名、印鑑は真実である。すべてのコピーまたはコピーはオリジナルまたは正本と完全に一致している。
5.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
6.当所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関するすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、それに基づいて法律意見を発行した。
7.本法律意見書は Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) が今回の激励計画を実施する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、当弁護士は Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) が提供した文書と関連事実に対して査察を行った。現在、法律意見は以下の通りである。
一、今回の取り消し、今回の行権に関する審議手続
1.2019年12月30日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回取締役会第14回会議は今回の激励計画に関する議案を審議、可決した。関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案は非関連取締役が審議して採決した。独立取締役全員は今回の激励計画に関する事項について独立意見を発表した。
2.2019年12月30日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回監事会第13回会議は今回の激励計画に関する議案を審議、可決した。
3.2020年1月10日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 監事会は「2020年株式オプション激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表し、今回激励計画に組み入れた激励対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、今回の激励計画の激励対象として合法的、有効であると考えている。
4.2020年1月16日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) は2020年第1回臨時株主総会を開催し、今回のインセンティブ計画に関連する以下の議案を審議し、「会社〈2020年株式オプションインセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」「会社〈2020年株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」「株式東大会授権取締役会に会社2020年株式オプションインセンティブ計画の取扱いを要請することに関する議案」。
5.2020年1月16日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回取締役会第15回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、会社の2020年株式オプション激励計画に規定された授与条件がすでに達成されたと考え、2020年1月16日を授与日とし、75名の激励対象に339.80万部の株式オプションを付与することに同意した。
関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案は非関連取締役が審議して採決した。独立取締役全員が関連事項について独立意見を発表した。
6.2020年1月16日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回監事会第14回会議は「激励対象に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択した。
7.2021年3月15日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回取締役会第25回会議は「株式オプションの一部抹消に関する議案」「2020年株式オプションインセンティブ計画株式オプション価格の調整に関する議案」「2020年株式オプションインセンティブ計画第1行権条件の達成に関する議案」を審議・採択した。関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案は非関連取締役が審議して採決した。独立取締役全員が関連事項について独立意見を発表した。
8.2021年3月15日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回監事会第24回会は「株式オプションの一部抹消に関する議案」「2020年株式オプション激励計画株式オプションの価格調整に関する議案」「2020年株式オプション激励計画の第1行権期間の条件達成に関する議案」を審議・採択した。
9.2021年4月28日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回取締役会第26回会議は「会社の2020年株式オプション激励計画株式オプション行権価格の調整に関する議案」を審議・採択した。関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案は非関連取締役が審議して採決した。独立取締役全員が関連事項について独立意見を発表した。
102021年4月28日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第3回監事会第25回会議は「会社2020年株式オプション激励計画株式オプション行権価格の調整に関する議案」を審議・採択した。
112022年3月3日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第4回取締役会第7回会議は「株式オプションの一部抹消に関する議案」「会社2020年株式オプション激励計画第2行権期間の行使条件の達成に関する議案」を審議・採択した。関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案は非関連取締役が審議して採決した。独立取締役全員が関連事項について独立意見を発表した。
122022年3月3日、 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 第4回監事会第7回会議は「株式オプションの一部抹消に関する議案」「会社2020年株式オプション激励計画の第2行権期間の行使条件の達成に関する議案」を審議・採択した。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の抹消と今回の行権に関する事項について必要な承認と授権手続きを履行し、会社は情報開示義務を履行し、一部の期権抹消、期権行権の登録などの関連手続きを行う必要があると考えている。
二、今回のログアウトの具体的な状況
今回のインセンティブ計画の規定によると、「インセンティブ対象者は辞任、会社のリストラ、労働契約の期限切れで退職し、インセンティブ対象者が授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは行使できず、会社が抹消する」という。
Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) が提供した離職証明書によると、2022年3月3日に会社の第4回取締役会第7回会議で審議・採択された「一部の株式オプションの抹消に関する議案」によると、8人の元激励対象者が個人の原因で離職し、会社は激励条件に合致しない元激励対象者に対してすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプション9.94万部を抹消する予定である。今回の取り消しが完了した後、会社の本インセンティブ計画のインセンティブ対象は73名から65名に調整され、インセンティブ対象が保有する残りの株式オプションの数は97.08万部だった。
以上、本所の弁護士は、今回の取り消しは今回の激励計画の規定に合致すると考えている。
三、今回の行権の具体的な状況
(I)今回のインセンティブ計画によると、今回の株式オプション行権期間及び各期行権時間の手配は以下の通りである。
行権手配行権時間行権割合
最初の行は、株式オプション付与登録完了日から12ヶ月後の最初の取引日から株
権利オプション付与登録完了日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
第2行は、株式オプション付与登録完了日から24ヶ月後の最初の取引日から株
権利オプション付与登録完了日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
第3行は、株式オプション付与登録完了日から36ヶ月後の最初の取引日から株
権利オプション付与登録完了日から48ヶ月以内の最後の取引日当日まで40%
(II)今回の行使は第2の行使期間の行使条件の成果である
2020年1月24日に開示された「2020年株式オプションインセンティブ計画付与登録完了公告」、2022年3月3日に会社の第4回取締役会第7回会議で審議・採択された「会社2020年株式オプションインセンティブ計画第2行権期間の条件達成に関する議案」に基づき、今回の株式オプション付与登録完了期間は2020年1月23日で、現在までの2番目の待機期間が満了し、行使条件が達成された。8人の激励対象者が個人的な理由で退職した場合、会社はすでに授与されたがまだ行使されていない株式オプション9.94万部を抹消したほか、残りの激励対象者はいずれも行使条件を満たしている。すなわち、今回の可行権激励対象は65名で、可行権株式のオプション数は97.08万部である。
(III)今回の行権の条件達成状況
1 Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) の情報開示文書、20192020年度株主総会決議及び権益分配案、2022年3月3日会社第4回取締役会第7回会議審議により採択された「2021年度利益分配予案に関する議案」に基づき、及びアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)がそれぞれ発行した Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 2021年年度監査報告』(亜会審字[2002]第01120002号)、『内部統制自己評価報告の審査評価意見』(亜会核字(2022)第01120003号)などの資料、及び Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) 発行の説明、また、本所の弁護士を通じて、国家企業信用情報公示システム、信用中国、巨潮情報網及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所などのウェブサイトの公開情報(照会日:2022年3月2日)、会社は激励計画に規定された以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2．
